|
|
|
|
关于三友化工(600409)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-5-21
|
关于唐山三友化工股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
众意（08）00108号
致：唐山三友化工股份有限公司
北京市众一律师事务所接受唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2007年年度股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，出具本法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
经查阅，公司董事会于2008年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布了《关于召开2007年年股东大会的通知》的公告，对本次大会召开的日期、时间、地点、出席会议股东资格、出席会议登记办法、会议议程和议案等相关事项均进行了公告。
本次大会由公司董事会召集，于2008年5月20日上午9:00在公司所在地会议室如期召开，公司董事长么志义先生主持会议。
经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次大会人员的资格
根据会议召开通知，有权参加本次大会的人员为截止2008年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人和公司董事、监事及高级管理人员，以及公司聘请的见证律师。
实际出席本次大会的股东及股东代理人5人，持有本公司308,777,083股股份，占公司有表决权股份总数的52.61%。股东均持有相关持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。列席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。
经本所律师验证，出席本次大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
三、本次大会的提案
根据公司董事会于2008年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布的关于本次大会会议通知及董事会决议公告，本次大会审议的议案为：
（一）《2007年度董事会工作报告》；
（二）《2007年度监事会工作报告》；
（三）《2007年度财务工作报告》；
（四）《2007年度独立董事述职报告》；
（五）《2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
（六）《关于增加注册资本的议案》；
（七）《公司章程修正案》；
（八）《关于续聘财务审计机构及其报酬的议案》；
（九）《关于2008年融筹资及对外担保的议案》；
（十）《关于计提2007年度高级管理人员奖励基金的报告》；
（十一）《关于利用募集资金对唐山氯碱有限责任公司单方增资的议案》；
（十二）《关于利用募集资金对唐山三友硅业有限责任公司增资的议案》；
（十三）《关于签订各自独立的水、电、汽关联交易协议的议案》。
本次大会没有收到临时提案。
经审查，本次大会审议的议案与会议通知、董事会公告中列明的内容相符，属于股东大会的审议范围，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用记名投票方式对议案进行投票表决，按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。会议记录和决议由出席本次大会的董事签名，根据本次大会当场公布的表决结果，本次大会审议并表决通过了：
（一）《2007年度董事会工作报告》（308,777,083股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）；
（二）《2007年度监事会工作报告》（308,777,083股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）；
（三）《2007年度财务工作报告》（308,777,083股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）；
（四）《2007年度独立董事述职报告》（308,777,083股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）；
（五）《2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》（308,777,083股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）；
（六）《关于增加注册资本的议案》（308,777,083股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）；
（七）《公司章程修正案》（308,777,083股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）；
（八）《关于续聘财务审计机构及其报酬的议案》（308,777,083股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）；
（九）《关于2008年融筹资及对外担保的议案》（308,777,083股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）；
（十）《关于计提2007年度高级管理人员奖励基金的报告》（308,777,083股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）；
（十一）《关于利用募集资金对唐山氯碱有限责任公司单方增资的议案》（308,777,083股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）；
（十二）《关于利用募集资金对唐山三友硅业有限责任公司增资的议案》（308,777,083股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）；
（十三）《关于签订各自独立的水、电、汽关联交易协议的议案》（关联股东回避表决，822,600股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）。
经审查，本次大会的表决方式、表决程序符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一份。 |
|
|
|