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三友化工(600409)日常关联交易公告 2008-4-22
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唐山三友化工股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
购货名称 2008年计划额 关联方名称
原盐 15294.59 河北长芦大清河盐化集团有限公司
石灰石 12703.60 唐山三友矿山有限公司
电 24062.49 唐山三友碱业(集团)有限公司
蒸汽 67620.00 唐山三友碱业(集团)有限公司
软水 496.00 唐山三友碱业(集团)有限公司
原煤 1735.00 唐山三友碱业(集团)有限公司
油料等 496.00 唐山三友实业有限公司
合计 122407.68
销货名称
水 1140.00 唐山三友碱业(集团)有限公司
432.00 唐山三友兴达化纤股份有限公司
电 3508.12 唐山三友碱业(集团)有限公司
5361.00 唐山三友兴达化纤股份有限公司
蒸汽 12690.24 唐山三友兴达化纤股份有限公司
32%烧碱（折百） 14817.00 唐山三友兴达化纤股份有限公司
原煤 181.00 唐山三友碱业(集团)有限公司
其他材料 680.00 唐山三友碱业(集团)有限公司
52.00 唐山三友兴达化纤股份有限公司
合计 38861.36
租赁
房产陡河管线 488.00 唐山三友碱业(集团)有限公司
二、关联方介绍和关联关系
(一)唐山三友碱业(集团)有限公司
注册资本：159,265万元
法定代表人：曾宪果
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：化工产品制造、销售；石灰石、建筑装饰用石采选、销售；火力发电；蒸汽、热水生产和供应；道路货物运输(普通)。
与公司的关联关系：本公司母公司,为《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
2007年与公司发生的日常关联交易金额为：66541万元,其中公司采购软水、电、蒸汽、原煤的金额为62270万元,租赁房屋、土地、陡河管线的金额为488万元,销售金额为3783万元,预计2008年同口径的交易金额将达到：99910.61万元,其中采购软水、电、蒸汽、原煤的金额为93913.49万元,租赁金额为488万元,销售金额为5509.12万元。
唐山三友碱业(集团)有限公司现有装机容量能满足公司生产经营所需。
(二)唐山三友矿山有限公司
注册资本：13,969万元
法定代表人：王志坤
注册地址：河北省唐山市古冶区赵各庄西
经营范围：主要从事制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售等业务。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
2007年与公司发生的日常关联交易金额为：采购商品10111万元,预计2008年同口径的交易金额将达到：12703.6万元。
唐山三友矿山有限公司供纯碱生产用石灰石矿资源品位和开采能力能满足公司生产要求。
(三)唐山三友兴达化纤股份有限公司：
注册资本：51831.96万元
法定代表人：么志义
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：化纤产品及其相关产品的生产和销售
与公司的关联关系：是公司实际控制人唐山三友集团有限公司的控股子公司,与公司为同一法定代表人,为《股票上市规则》10.1.3第二、三项规定的情形。
2007年与公司发生的日常关联交易金额为：销售商品28075万元,预计2008年同口径的交易金额将达到：33352.24万元。
(四)唐山三友实业有限责任公司：
注册资本：260万元
法定代表人：董神元
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：管道设备防腐；人行便道砖、粉煤灰三免砖、塑料填充母料生产销售。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
2007年与公司发生的日常关联交易金额为：接受劳务及采购商品698万元,预计2008年采购金额将达到：496万元。
(五) 河北长芦大清河盐化集团有限公司
注册资本：11,104万元
法定代表人：商宝海
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：主要从事原盐、加碘精制盐、盐化工业品的生产。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
2007年与公司发生的日常关联交易金额为：采购商品8772万元,预计2008年同口径的交易金额将达到：15294.59万元。
三、定价政策和定价依据
蒸汽 成本加合理利润
软水、直流水、循环水 成本加合理利润
电 市场价
32%烧碱（折百） 市场价
原煤 市场价
石灰石 市场价
材料、油料 市场价
设备清洗服务 市场价
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司所在地唐山市南堡开发区,地理位置相对独立,该区电、蒸汽由公司控股股东独家提供,另外公司是由控股股东经资产重组剥离部分资产上市,原来为公司提供电、蒸汽和软水的设施均留在了唐山三友碱业(集团)有限公司,因此关联交易的发生是维护公司正常生产经营所必需的。从目前情况看,短时间内这种状况难以改变,关联交易还将在一定时间内持续下去。公司从碱业公司购买蒸汽和软水是以成本加合理利润定价。
唐山三友矿山有限公司拥有石灰石矿开采权,所产矿石品位较高,公司以市场价格从其购买产品,无损公司利益。
公司所需油料是生产经营的辅助材料,品种多而单一品种需求量少,为节约采购和管理成本,公司以市场价格从唐山三友实业有限责任公司采购,无损公司利益。
公司与其他关联方之间所进行的交易都是按市场价格进行结算,无损公司利益。
五、审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况：公司三届十二次董事会于2008年4月18日在公司所在地召开,会议审议通过了《关于日常关联交易2008年预计及2007年完成情况的议案》,关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、华毅先生回避本议案表决。
2.独立董事的独立意见：经查阅公司有关的关联交易协议、公司2008年日常关联交易预计情况的议案并结合公司的实际情况,我们认为,该等关联交易预计是维护公司正常生产经营所必需的,真实、客观反映了公司日常关联交易的情况,符合有关法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意将该事项提交公司2007年年度股东大会审议。
3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、重要关联交易协议签署情况
公司与碱业公司于2001年1月1日签署《水电汽协议》,并于2004年9月11日、2004年12月8日和2007年4月1日分别签署了《水电汽补充协议》与《水电汽补充协议(二)》、《水电汽补充协议(三)》。当前执行的供应价格为：电0.41元/度,蒸汽90元/立方米,软水4.00元/立方米。费用在每月结束后30日内支付该月应付款。
公司于2000年1月20日与唐山三友矿山有限公司签署《石灰石购销原则性协议》,以市场价格采购石灰石。本协议为长期协议,任何一方要终止本协议,应在每年12月31日之前向对方发出终止本协议的书面通知,则本协议在当年12月31日终止,否则本协议一直有效。
公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司于2007年8月8日与唐山三友兴达化纤有限公司签署了《烧碱购销原则性协议》，以市场价销售32%烧碱（折百），本协议为长期协议,任何一方要终止本协议,应在每年12月31日之前向对方发出终止本协议的书面通知,则本协议在当年12月31日终止,否则本协议一直有效。
七、备查文件目录：
1、三届十二次董事会决议；
2、独立董事的独立意见；
3、相关的关联交易协议。
唐山三友化工股份有限公司
2008年4月22日 |
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