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三友化工(600409)三届十二次董事会决议公告 2008-4-22
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唐山三友化工股份有限公司三届十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开三届十二次董事会的通知于2008年4月8日向全体董事以书面形式发出，三届十二次董事会于2008年4月18日在公司所在地三友宾馆召开。会议应出席董事11人，亲自出席董事10人，独立董事宋淑艾未出席本次会议，委托独立董事李晓春先生出席并行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长么志义先生主持，公司部分监事及部分高管人员列席了会议。
经过与会董事认真审议，一致通过了以下各项议案。
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》,并提请年度股东大会审议。
二、审议通过了《2007年度总经理工作报告》。
三、审议通过了《2007年度报告正文及摘要》。
四、审议通过了《2007年度财务工作报告》,并提请年度股东大会审议。
五、审议通过了《2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
经公司聘请的审计机构--中喜会计师事务所有限责任公司的审计，2007年末公司实现净利润（ 归属于母公司所有者的净利润）323,553,923.68 元，提取10%法定公积金19,400,123.87 元，加上期初未分配利润271,935,284.58 元，期末可供股东分配利润为576,089,084.39元。
根据2005年股权分置改革时所作的承诺，股改后公司要连续三年进行现金分红，现金分红比例不低于当年税后净利润的40%，拟定如下利润分配方案：以2007年12月31日总股本54600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.58元（含税），每10股送3.225股（按增发后的总股本58696万股计，每10股派发现金股利2.40元，每10股送3股），剩余未分配利润结转下年度。
资本公积金转增股本预案：以2007年12月31日总股本54600万股为基数，每10股转增3.225股（按增发后的总股本58696万股计，每10股转增3股）。
本次预案尚需提请年度股东大会审议。
六、审议通过了《独立董事年报工作制度》。
七、审议通过了《审计委员会工作规程》。
八、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，2008年1月18日，公司成功增发了4096万股人民币普通股，公司注册资本由54600万元增加到58696万元。此议案尚需提请年度股东大会审议。
九、审议通过了《修改公司章程的议案》，对公司章程相应条款作如下修改：
（一）在第三条增加一款作为第四款
经中国证监会证监许可[2008]3号文件核准，公司于2008年1月18日向社会公众公开增发了4096万股股份。
（二）第六条修订为：公司注册资本为人民币58696万元。
(三)第二十一条修订为：公司股份总数为58696万股，公司的股本结构为：普通股58696万股，未发行其它种类股份。
根据有关规定，公司章程修正案须到工商行政管理部门备，最终修改内容以工商部门备案为准。
此议案需提请年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，2008年公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司为财务审计机构，审计费用为50万元/年。此议案尚需提请年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》。
根据《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》》（财会【2007】14号）的规定，公司对前期已披露的2007年资产负债表的期初数据进行了调整，具体情况如下：
项 目 调整前 调整增加金额 调整减少金额 调整后
资本公积 364,812,574.10 12,816,040.74 377,628,614.84
未分配利润 344,699,559.39 111,765.93 12,816,040.74 331,995,284.58
资产总计 3,974,685,749.43 111,765.93 3,974,797,515.36
十二、审议通过了《关于各项资产损失处置的汇报》，本年度应收债权坏账损失为287.06万元；固定资产损失425.54万元；按照合理估计的比例确认存货损失1420.69万元。
十三、审议通过了《关于2008年融筹资及对外担保的议案》, 此议案尚需提请年度股东大会审议。
根据公司生产经营及项目建设资金需要，本年度需办理新增长短期银行贷款金额为60000万元，同时根据控股子公司生产经营资金及项目建设资金的需求，授权母公司为控股子公司提供银行贷款担保。
十四、审议通过了《关于计提高级管理人员奖励基金的议案》，关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生回避本议案表决。
根据公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的规定，本年奖励基金提取金额为34,978,802.56元。此议案的执行情况需向年度股东大会报告。
十五、审议通过了《公司2008年生产经营计划》。
十六、审议通过了《关于利用募集资金对氯碱公司单方增资的议案》。公司于2008年1月18日完成公开增发，按照招股说明书的承诺，其中16000.08万元募集资金将以资本金的形式注入氯碱公司，用于烧碱、PVC双三十万吨项目建设。
此议案尚需提请年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于利用募集资金对硅业公司增资的议案》，
按照招股说明书的承诺，其中39569.33万元募集资金将以资本金的形式注入硅业公司，用于6万吨有机硅项目建设。
此议案尚需提请年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于募集资金使用计划的议案》。
2008年计划使用募集资金79411.48万元，其中6万吨有机硅项目计划使用35612.4万元、氯碱双三十万吨项目计划使用16000.08万元、超低盐重质碱技术改造项目计划使用19362万元、纯碱生产系统反应热及系统余热综合项目计划使用8437万元。
十九、审议通过了《关于日常关联交易2008年预计及2007年完成情况的议案》。关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、华毅先生回避本议案表决。
二十、审议通过了《关于制定各自独立的水、电、汽关联交易协议的议案》，关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、华毅先生回避本议案表决。此议案尚需提请年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于购买唐山市南堡开发区经济技术开发实业有限责任公司办公楼及附属设施和所占土地的议案》。
南堡开发区经济技术开发实业有限责任公司办公楼建筑面积10050.75平方米，所占土地面积81856.34平方米（约122.75亩），土地为工业出让类别。预计购买总金额6000万元左右，将以资产评估结果为基准确定最终交易金额，待评估结果出来后将另行公告。
二十二、审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。
二十三、审议通过了《2008年第一季度报告》。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2008年4月22日 |
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