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欣网视讯(600403)第三届董事会第二十六次会议决议暨召开公司2007年年度股东大会的公告 2008-3-28
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南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议暨召开公司2007年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2008年3月19日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第二十六次会议的通知，并于2008年3月26日在南京市上海路9号水利后勤服务中心公司7楼会议室现场召开此次会议。本报告经第三届董事会第二十六次会议通过，本次会议应到董事10人，亲自出席会议董事5人，董事马运山先生委托董事张良先生、董事经益先生委托董事忻秉虹女士、董事施建军先生委托董事蒋庆涵先生，独立董事王开田先生委托独立董事沈连丰先生、独立董事顾汉德先生委托独立董事沈连丰先生代为出席并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张良先生主持。
经与会董事逐项审议并表决，通过了如下议案：
一、审议通过《公司2007年董事会工作报告》；
表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2007年总经理工作报告》；
表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。
三、审议通过《公司2007年年度报告正文及摘要》；
表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2008年度财务预算报告》；
表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
经江苏天衡会计师事务所审计，本公司2007年度实现净利润5,838,671.88元（合并数），母公司实现净利润-8,457,779.85元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定盈余公积。
鉴于报告期母公司实现净利润为负数，董事会决定公司2007年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事顾汉德、王开田、冯俊文、沈连丰对此发表了同意的独立意见。
表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。
该预案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于申请银行授信额度及银行贷款的议案》；
根据公司的经营计划，2008年公司拟向银行申请综合授信，授信总额度不超过人民币20000万元；公司拟向银行申请流动资金贷款，总额不超过人民币8000万元，期限一年以内。具体申请日期，根据公司资金需求状况，由总经理办公会议决定。
表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
2008 年度，公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司提供年度审计和其他常规审计服务。
表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
九、审议通过《公司董事、高管2008年薪酬的议案》；
公司独立董事顾汉德、王开田、冯俊文、沈连丰对此发表了同意的独立意见。
表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。
公司董事长兼总经理、董事兼副总经理的薪酬将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。其中公司董事长兼总经理的年薪为45万元，董事兼副总经理的年薪为35万元。
十、审议通过《关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》；
根据财政部2006年2月发布的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司自2007年1月1日起执行新会计准则。按照新会计准则和《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，公司对2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整如下：
受影响的报表项目 原报表金额 首次执行新会计准则的调整 调整后报表金额
交易性金融资产 267,530.00 95,475.00 363,005.00
递延所得税资产 1,336,982.66 1,336,982.66
应付职工薪酬 2,464,773.38 311,715.99 2,776,489.37
其他应付款 3,150,616.64 -311,715.99 2,838,900.65
盈余公积 10,796,861.57 -825,202.31 9,971,659.26
未分配利润 18,153,947.53 2,172,586.95 20,326,534.48
少数股东权益 18,681,215.40 85,073.02 18,766,288.42
表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。
十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》规定的内容与要求，公司对原有的会计政策作出了如下的变更：
1、坏账损失核算方法：
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
2、所得税的会计处理方法：
所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
期末对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣所得税资产的利益，则减计递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减计的金额。
公司会计政策变更于2007年1月1日起正式执行。
表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。
十二、审议通过《关于修订《公司独立董事工作制度》的议案》；
在原《公司独立董事工作制度》第十九条后增加一条，其后内容依次顺延。
第二十条（新增）：
独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司当年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，并形成相应的书面记录。
公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交当年度审计工作安排及其它相关资料。
公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，并形成相应的书面记录。
表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于《调整公司第三届独立董事独董津贴》的议案》；
公司参照南京市上市公司独立董事津贴的平均水平，同时结合公司实际情况，将第三届董事会每位独立董事的独董津贴调整为每年人民币 50,000.00 元（含税）。
表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
十四、同意召开公司2007年度股东大会。
表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。
具体如下：
1、会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2008年4月18日（星期五）上午9:30
（3）会议地点：南京市察哈尔路90号丁山花园大酒店1216会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议内容
（1）审议《公司2007年董事会工作报告》；
（2）审议《公司2007年监事会工作报告》；
（3）审议《公司2007年年度报告正文及摘要》；
（4）审议《公司2007年度财务决算报告》；
（5）审议《公司2008年度财务预算报告》；
（6）审议《公司2007年度利润分配预案》；
（7）审议《关于申请银行授信额度及银行贷款的议案》
（8）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（9）审议《公司部分董事、高管人员2008年薪酬的议案》；
（10）审议《关于修订《公司独立董事工作制度》的议案》；
（11）审议《关于《调整公司第三届独立董事独董津贴》的议案》。
3、会议出席人员
（1）截止2008年4月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2008年4月17日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2008年4月17日）。
（2）登记方式：
A、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券代码卡办理登记手续。
C、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不晚于4月16日）。
（3）会议登记地点：
南京市上海路9号水利后勤服务中心公司6楼公司董事会办公室
5、其它
（1）会议联系方式：
会议联系人：张晓莉、瞿媛
联系电话：025－84669990、84669969
传真：025－84669959
邮编：210029
（2）会议费用
会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
附件：（1）授权委托书；（2）回执；
特此公告。
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2008年3月26日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南京欣网视讯科技股份有限公司（下称“公司”）2007年年度股东大会，并授权其全权负责对列入本次股东大会议程的各项议案进行表决。（如部分授权，请具体注明）本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人（签名）：
身份证号码：
委托日期：
回执
截止2008年 月 日，我单位（个人）持有南京欣网视讯科技股份有限公司股票 股，拟参加贵公司2007年年度股东大会。
股东帐户：
持有股数：
出席人姓名：
股东/股东代表签字（盖章）：
年 月 日
注：此授权委托书和回执剪报或复印件均有效。 |
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