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欣网视讯(600403)第三届董事会第二十二次会议决议公告 2007-12-17
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南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2007年12月7日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第二十二次会议的通知，并于2007年12月14日在南京市察哈尔路90号丁山花园酒店1216会议室现场召开此次会议。本次会议应到董事10人，亲自出席会议董事9人，独立董事王开田先生委托独立董事冯俊文先生代为出席并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张良先生主持。
经与会董事逐项审议并表决，各项议案的表决情况如下：
一、审议《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的议案》；
本议案表决结果：0票同意，8票反对，0票弃权。2名关联董事（经益、忻秉虹）回避表决。
二、审议《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司预案说明书(草案)的议案》；
本议案表决结果：0票同意，8票反对，0票弃权。2名关联董事（经益、忻秉虹）回避表决。
三、审议《南京欣网视讯科技股份有限公司吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的合并协议议案》；
本议案表决结果：0票同意，8票反对，0票弃权。2名关联董事（经益、忻秉虹）回避表决。
四、审议《存续公司章程草案的议案》；
本议案表决结果：0票同意，8票反对，0票弃权。2名关联董事（经益、忻秉虹）回避表决。
五、审议《关于设立公司董事会专门委员会的议案》；此议案需要提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。
本议案表决结果：0票同意，8票反对，0票弃权。2名关联董事（经益、忻秉虹）回避表决。
根据上会评估出具的沪上会整资评报（2007）第297－1号企业价值评估报告书，欣国信息全部股东权益价值为58,739,500.00元；根据上会评估出具的沪上会整资评报（2007）第297－2号企业价值评估报告书，欣泰通信全部股东权益价值为65,209,500.00元；根据上会评估出具的沪上会整资评报（2007）第297－3号企业价值评估报告书，欣民通信全部股东权益价值为72,018,900.00元。因此上述三家公司全部股东权益价值总额为195,967,900元。
而根据《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的议案》："被吸收方换股价值＝25倍市盈率?被吸收方2006年经审计的归属于公司普通股股东的净利润。由此计算出欣国信息换股价值为74,761,393元，欣泰通信换股价值为124,204,844元，欣民通信换股价值为145,485,326元。"因此上述三家公司拟的换股价值总额为344,451,563元。
董事会经过讨论后认为：议案中拟定的三家公司的换股价值总额与这三家公司经评估的全部股东权益价值总额差异较大，因此与此次换股吸收合并相关的议案（议案一、二、三、四、六）均未获得通过。
另：公司承诺：自本公告刊登之日起三个月内，公司将不再进行重大资产重组的相关事宜。
特此公告。
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2007年12月14日 |
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