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一年走三步 红豆“二次ＭＢＯ”早有胜算 2003-12-15
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一年走三步 红豆“二次ＭＢＯ”早有胜算
红豆的“天时”是如何把握实施转让和公告的时机，“地利”是转让桥梁——工会持股，“人和”是依靠地方支持来平衡职工利益
悄悄地，红豆熟了；悄悄地，红豆摘了；摘完了，再公告，即使一股一块钱的转让价格，也未引起市场太大非议。
“曲线ＭＢＯ”做了一年，走了三步，周氏家族在解决了集体所有制母公司“二次ＭＢＯ”（管理层收购）难题的同时，还间接控股红豆股份（６００４００），并为明年申请增发埋下伏笔。比同道中人更为舒心的是，管理层无须“隐姓埋名”，无须事前报批，便径直摘下“红豆”。
“二次ＭＢＯ”的契机
红豆股份１２月２日公告，第一大股东红豆集团有限公司（以下简称红豆集团）由工会控股转为完全自然人持股。根据公告，红豆集团创始人周氏家族成员共持有红豆集团４８．４２％的股权，间接持有红豆股份约３４％股权。
上海荣正投资顾问有限公司董事长郑培敏认为，红豆股份实际控制人没有发生改变，严格说起来不是上市公司的ＭＢＯ，而是集团公司的“二次ＭＢＯ”。
“很多前身为集体所有制企业的上市公司，仍然面临历史遗留问题。其母公司改制为职工持股以后，股权太分散，需要再集中。这可以称作‘二次ＭＢＯ’。”郑培敏说。
红豆股份公告称，其第一大股东红豆集团有限公司为规范工会持股问题，于２００３年８月实施了股权转让手续，红豆集团全部股份转让由郭小兴等５０位自然人持有。
据《财经时报》了解，此番“规范工会持股问题”，实际上是为明年申请增发做准备。
知情人透露，红豆股份本欲申请今年增发，但向监管层“试探”的结果是，大股东红豆集团股权结构是工会控股，与上市公司治理结构的政策导向不一致，不利于增发。
郑培敏分析认为，股权平均化会导致上市公司缺乏实际负责人，ＭＢＯ以后，股权相对集中，能够形成比较稳定的利益主体和责任主体，有利于上市公司治理，这也是监管层希望看到的。所以，很多集体所有制企业在改制为职工持股、工会持股以后，还需要“二次ＭＢＯ”，欲增发也必须先解决工会持股问题。
变工会持股为自然人持股，成为实现红豆股份隐形ＭＢＯ的一个契机。当然，另一种说法是，工会持股也是有预谋的一步棋。
“曲线ＭＢＯ”三步走
从集体所有到工会持股，到自然人股权相对集中，再到管理层控股，红豆集团ＭＢＯ做了一年，走了三步。
第一步，２００２年１１月，红豆集团原大股东无锡市港下镇工业公司，将所持８３．８５％股份、职工股所持１１．５５％股份，转让给红豆集团公司工会委员会和公司法人代表周耀庭。转让后，工会持有红豆集团有限公司９５．３６％的股份，周耀庭持有红豆集团有限公司１．５５％的股份，无锡港下集体资产管理有限公司持有红豆集团有限公司３．０９％的股份。这次转让前，红豆集团的股权结构为：无锡市港下镇工业公司占８６．９４％职工股占１３．０６％。
第二步随即展开。自２００２年１１月至２００３年２月红豆集团工会持股人之间本着自愿原则进行了内部股权转让。转让价格经转让双方协商为每股１元。通过转让工会持股人由１２０人减至６１人。其中郭小兴等５０位自然人共持有２８５６０．３４万股占工会持股总数的９２．７６％间接持有红豆集团８８．４５％的股权；其余１１人持有２２２９．３万股占工会持股总数的７．２４％。
这次转让后的股权结构是：无锡港下资产管理公司出资１０００万元，占注册资本的３．０９％；集团工会出资３０７８９．６７万元，占注册资本的９５．３６％；周耀庭出资４９９．０１万元，占注册资本的１．５５％。
第三步２００３年８月红豆集团工会将所持股份全部转让给郭小兴等５０位自然人转让价格为每股２．１３元。周耀庭以每股１元价格、共１０００万元受让无锡港下集体资产管理公司所持红豆集团的３．０９％股份
这次转让前红豆集团工会持股人实际只有６１人需转让的股权实际只有２２２９．３万股占工会持股总数的７．２４％。
转让后，红豆集团工会和无锡港下资产管理公司不再持有股份红豆集团全部股份由５０位自然人持有。其中，红豆集团法人代表周耀庭所持股份为２７．４８％，其长子红豆股份董事长周海江持有１２．３７％股份，次子周鸣江持有６．８２％股份，其女周海燕持有１．７５％股份，即目前可确认的周氏家族成员共持有红豆集团４８．４２％的股权，间接持有红豆股份约３４％股权。
豆熟何时摘
好方案是长期运筹帷幄的结果，必然沉得住气。ＴＣＬ的ＭＢＯ前后做了５年，红豆虽然时间不那么长，但是步骤分明，很显然是一个长期规划。东方高圣首席分析师吕爱兵对《财经时报》说：“红豆的‘天时’是如何把握实施转让和公告的时机，‘地利’是转让桥梁——工会持股，‘人和’是依靠地方支持来平衡职工利益。”
红豆集团借申请增发之机转让工会持股，无论主动或被动，都是一个好理由。而何时公告，则更是把握时机成败的关键。今年以来财政部、国资委收紧了ＭＢＯ的入口，南京新百前后ＭＢＯ方案都被监管层叫停，深圳华强国资打九折卖，至今未见获批，希望渺茫。
今年获得成功的ＭＢＯ方案，或者在较早时候进行，有示范意义，易得首肯；或者晚，避开在８月份国资委成立前后市场对ＭＢＯ的关注热潮，舆论压力小，事后公告容易通过审查。红豆股份８月完成股权转让，１０月公告，与此不无关系。
绕过监管层
不少“曲线ＭＢＯ”一经公告便成为舆论焦点，继而“胎死腹中”，相比之下，红豆股份幸运得多。由于不涉及国资转让，不须事前报批，事前公告，工会持股人之间一股一块钱的股权转让，也成为自然人之间的交易，周耀庭以一股一块钱的价格，受让无锡港下集体资产管理公司所持股份，则有地方政府的支持作背景。红豆股份副总经理兼董秘蒋雄伟表示，因考虑到股权的形成过程和周耀庭对红豆发展做出的巨大贡献等因素，并参考江苏省企业改制的有关规定，对周耀庭的转让价格定为每股１元。(财经时报) |
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