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凯诺科技(600398)二○○七年度股东大会的法律意见书 2008-5-30
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江苏金禾律师事务所关于凯诺科技股份有限公司二○○七年度股东大会的法律意见书
致：凯诺科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称《大会规则》）及其他有关法律、法规，江苏金禾律师事务所接受凯诺科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派杨小龙律师出席公司二OO七年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司本次股东大会由公司第三届第二十次董事会决议召集，董事会召开股东大会公告已刊登在2008年4月29日的《上海证券报》上，提前20天公告通知全体股东。
本次股东大会于2008年5月29日上午召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。
本次股东大会由公司董事长叶惠丽主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。
本次股东大会现场会议的召集和召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会的临时提案
2008年5月13日，赵文远等多名股东（合计持有公司股份占公司总股本的3.51％）以书面方式向公司董事会提交了《关于2007年度进行资本公积金转增股本的议案》。
临时提案提案人合计持股超过公司总股本的3％，符合《公司章程》规定的条件，提案人具备提案资格。临时提案有明确议题和具体的决议事项，属于公司股东大会职权范围，提案内容合法有效。临时提案在召开本次会议前10日以书面方式提交公司董事会，提案提出的时间、方式合法有效。
公司董事会于2008年5月16日在《上海证券报》上发出了《凯诺科技股份有限公司关于增加临时提案的提示性公告暨股东大会补充通知》，将上述临时提案列入了本次股东大会的审议事项。
三、关于出席股东大会人员的资格
经本所律师当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共10人，公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次股东大会。上述出席本次股东大会的人员，均有合法有效的资格。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式对会议事项逐项进行了表决，关联股东回避了关联事项的表决，董事、监事的选举采取了《公司章程》规定的累计投票制。两名股东代表和一名监事进行了监票和点票，并当场公布了表决结果。
经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《大会规则》规定，符合公司章程规定，临时提案的提出合法有效，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。
江苏金禾律师事务所
律师：杨小龙
二○○八年五月二十九日 |
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