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安源股份(600397)第三届董事会第二十三次会议决议暨召开2007年年度股东大会的公告 2008-3-29
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安源实业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议暨召开2007年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十三次会议于2008年3月17日以传真方式通知，并于2008年3月27日上午9：00在贵州省贵阳市以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
1、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《关于2007年度提取资产减值准备的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据财政部《企业会计准则》（2006）、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》及《企业会计准则解释》的要求，结合公司实际情况，对公司2007年度期末资产减值准备计提如下：
（1）坏账准备
根据公司对2007年12月31日应收款项余额清查结果，公司期末应提坏账准备29,111,522.38元，年初已提22,530,256.29元，本期增加6,581,266.09元。
（2）存货跌价准备
期末应提取存货跌价准备金1,694,536.03元，期初已提取存货跌价准备金1,792,373.86元，本期转销306,851.35元，本期增加209,013.52元。
（3）长期投资减值准备
考虑到公司参股子公司索麦克（北京）玻璃幕墙有限责任公司的实际运作情况，报告期公司对该项投资提取长期投资减值准备1,600,000.00元。
5、审议并通过了《关于2007年度财务决算的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
安源股份2007年度实现归属于母公司所有者的净利润为15,162,889.88元，母公司实现净利润-19,243,525.55元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，分配预案如下：
（1）根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，以及企业会计准则解释第1号的相关规定，公司从2007年1月1日起执行了新《企业会计准则》，2007年度母公司实现净利润-19,243,525.55元，不计提法定盈余公积。
（2）母公司2006年末未分配利润余额33,268,774.43元，以及《企业会计准则》首次执行日对母公司年初未分配利润调整增加19,439,247.99元，加上2007年度母公司实现净利润-19,243,525.55元，报告期末，母公司可供股东分配的利润为33,464,496.87元。
（3）鉴于母公司当年度亏损，为支持公司生产经营和后续发展的需要，2007年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。
（4）公司未分配利润的用途和使用计划：公司合并未分配利润将全部投入公司浮法玻璃厂一线冷修和支持公司客车产业发展所需流动资金。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
7、审议并通过了《关于变更公司会计政策及会计估计的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《安源实业股份有限公司会计政策及会计估计》。
8、审议并通过了《关于公司2007年执行<企业会计准则>（2006）调节及修正年初所有者权益的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月颁布的企业会计准则，并根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，对2006年度财务报表进行了追溯调整，即按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，所有者权益调整事项如下：
项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 783,351,964.93
长期股权投资差额 -1,066,471.96
所得税 465,369.16
其他 -224,012.47
归属于母公司所有者权益 782,526,849.66
少数股东权益 58,546,709.77
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 841,073,559.43
9、审议并通过了《关于2007年年度报告正文及摘要的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
10、审议并通过了《关于提高公司独立董事津贴的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司自2008年1月1日起适当提高独立董事津贴，由原来每人每年3.0万元（含税）提高到每人每年3.8万元（含税）。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
11y监事薪酬标准的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意自2008年1月1日起，对公司董事（独立董事除外）、监事薪酬的考核依据和标准如下：一是在其他公司兼任职务并领取薪酬的公司外部董事（独立董事除外），在本公司只领取董事津贴，董事津贴的标准为每人每年0.80万元。董事津贴按年度发放。二是不在其他公司兼任职务的公司内部董事薪酬考核参照《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》执行。内部董事年度薪酬分两部分，其中年度薪酬的基薪部分，分月度平均发放；绩效薪酬根据考核结果发放。三是在其他公司兼任职务并领取薪酬的公司外部监事在本公司只领取监事津贴，监事津贴的标准为每人每年0.50万元。监事津贴按年度发放。四是公司内部监事按其所在公司任职的岗位确定薪酬。五是董事、监事的薪酬（津贴）按其实际任职时间享有。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
12、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为2008年度公司专业审计机构。根据公司往年实际支付年度审计费用的情况，结合2008年度的审计工作量，同意公司向其支付的2008年度财务报告审计费用为人民币肆拾万元。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
13、审议并通过了《关于2008年日常关联交易事项的议案》。
由于生产经营需要及历史渊源关系，公司与关联方（丰城矿务局及其下属单位、萍乡矿业集团有限责任公司及其下属单位、萍乡水煤浆有限公司）之间存在着必不可少的日常关联交易。
（1）关于公司与丰城矿务局日常关联交易事项
董事会同意公司2008年与该关联方之间的日常关联交易预计金额。关联董事李良仕先生、包世芬先生、李松隐先生回避本项表决。6名非关联董事参与了表决，其中同意6票，反对0票,弃权0票。
（2）关于公司与萍乡矿业集团有限责任公司日常关联交易事项
董事会同意公司2008年与该关联方之间的日常关联交易预计金额。关联董事李良仕先生、彭志祥先生回避本项表决。7名非关联董事参与了表决，其中同意7票，反对0票,弃权0票。
（3）关于公司与中鼎国际工程有限责任公司日常关联交易事项
董事会同意公司2008年与该关联方之间的日常关联交易预计金额；同意公司与中鼎国际工程有限责任公司就日常关联交易续签的《工程劳务框架协议》。关联董事李良仕先生、彭志祥先生回避本项表决。7名非关联董事参与了表决，其中同意7票，反对0票,弃权0票。
（4）关于公司与萍乡水煤浆有限公司日常关联交易事项
董事会同意公司2008年与该关联方之间的日常关联交易预计金额。关联董事李良仕先生回避本项表决。8名非关联董事参与了表决，其中同意8票，反对0票,弃权0票。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《安源实业股份有限日常关联交易公告》。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
14、审议并通过了《关于公司2008年流动资金贷款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据生产经营和发展需要，同意公司预计的2008年流动资金贷款规模如下：
对2008年内到期的流动资金贷款，同意公司以借新还旧等方式继续保持目前的规模 。为保证公司浮法玻璃一线冷修、客车产业发展及生产经营需要增加的流动资金投入，同意公司2008年新增流动资金贷款10,000万元。同意提请公司2007年年度股东大会授权公司董事会在上述流动资金贷款规模内办理银行信贷业务，及授权董事长签署相关协议。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
15、审议并通过了《关于公司为丰城曲江煤炭开发有限责任公司提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为曲江公司向中国银行宜春市分行丰电支行申请的5,500万元流动资金贷款提供连带责任担保；同意公司为曲江公司向招商银行南昌分行北京西路支行申请的3,000万元流动资金贷款提供连带责任担保。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《安源实业股份有限公司对外担保公告》。
该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
16、审议并通过了《关于浮法玻璃一线冷修的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于浮法玻璃一线熔窑已到冷修期，为确保安全，提高浮法玻璃品质，同意公司自2008年4月起对浮法玻璃生产一线熔窑进行正常冷修。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《安源实业股份有限公司浮法玻璃一线冷修的公告》。
17、审议并通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司召开2007年年度股东大会，具体内容如下：
一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；
二、会议召开时间：2008年4月22日上午9:00；
三、会议地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室；
四、会议议程
1、审议《关于董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于独立董事述职报告的议案》；
4、审议《关于2007年度财务决算的议案》；
5、审议《关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
6、审议《关于2007年年度报告正文及摘要的议案》；
7、审议《关于提高公司独立董事津贴的议案》；
8、审议《关于公司董事、监事薪酬标准及2007年度薪酬的议案》；
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、审议《关于2007年日常关联交易事宜的议案》；
11、审议《关于公司2008年流动资金贷款规模的议案》；
12、审议《关于公司为丰城曲江煤炭开发有限责任公司提供担保的议案》；
13、审议《关于为安源玻璃有限公司授信额度提供担保的议案》；
1～12项提案具体内容详见本次董事会决议公告及同时公告的三届监事会第十八次会议决议公告；第13项提案具体内容分别详见2007年11月10日、2008年2月28日刊载于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《安源实业股份有限公司担保公告》。
五、出席会议对象
1、截止2008年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员；
六、会议登记
1、请符合上述条件的股东于2008年4月18日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9:00-11:30；下午：1:30-5:00
2、登记地点：公司证券部
联系人：文俊宇 陈琳
电话：0799-6776682 传真：0799-6776682
地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部
邮编：337000
法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；
持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；
持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明（法人代表身份证复印件）外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；
个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；
个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；
异地股东可用信函或传真登记；
七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期一天。
附件：授权委托书
安源实业股份有限公司董事会
2008年3月29日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2007 年年度股东大会，并并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2007年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2007年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投反对票；
3、对关于召开2007年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；
4、对1－3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及剪报均有效。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期： |
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