|
|
|
|
锦江集团入主安源股份(600397)“悬疑跌宕” 2005-8-15
|
８月３日，安源股份（６００３９７）发布了关于新锦源投资有限公司（下称“新锦源”）要约收购安源股份完成情况的公告。锦江集团与安源股份合资成立新锦源以及新锦源随后对安源股份进行要约收购等连环事件至此才告一段落。半年来，业界对新锦源种种举动的说辞和猜测从未停止过，锦江集团入主安源股份整个过程仿佛雾里看花，悬疑重重。
福布斯中国富豪入主安源意欲何为
今年２月份，安源股份第一大股东萍乡矿业集团有限责任公司（下称“萍矿集团”）将其所持有的安源股份６１．３９％的股权及建安公司全部净资产出资，与锦江集团及关联方上海康润合资成立新锦源投资有限公司，注册资本共９亿元，其中萍乡集团占４５％的股权，而锦江集团及关联方上海康润分别占３９％和１６％的股权。资料显示，上海康润是锦江集团的一致行动人，因此锦江集团及其上海康润合计通过持有新锦源５５％的股权而间接控制了安源股份。
锦江集团成立于１９９３年，注册资本５亿元，是以环保能源、纺织服装等为基础的国内最大的垃圾发电民营企业。集团董事长钭正刚在２００３年以１．７６亿美元的净资产位居福布斯中国富豪榜第６１位。与浙江一些企业家不愿上市、远离资本市场的想法不同的是，参股或控股一家上市公司是钭正刚的梦想。在试图重组凯地丝绸（后改为ＳＴ英教）、中国凤凰（０００５２０）以及原江西纸业受挫之后，钭正刚终于如愿控股了国内一家上市公司。
安源股份被收购前，进行了重大的资产置换，该公司的主营由煤炭转型为以玻璃为主业。在收购后股权变更报告书中，似乎透露出此次锦江集团的合资意图：“锦江集团主要是为了充分发挥集团的优势，顺应国家和地方政府对竞争性领域国有独资公司产权多元化的要求，通过国有企业和民营企业的联合，建立科学、完善、稳定的公司治理结构，实现技术、品牌与资金、机制的有效嫁接，整合相关产业资源，进一步加大对上市公司的投资力度，实现与上市公司共同前进的发展战略。”但不少业内人士对这个解释似乎并不满意。
有分析人士认为，控股安源股份只是第一步，锦江集团的目的不仅局限在参与安源股份的重组上。锦江集团在这个时机介入安源股份，目的是希望获得江西萍乡矿业集团和当地政府对自己的支持，以便于下一步从中获得更多更丰富的煤炭资源。更为重要的是，希望通过加强和煤矿企业的合作来打造一体化的煤电铝产业链条。
这一观点，记者８月５日从安源股份总经理助理陈松柳处得到了证实。陈松柳告诉记者杭州锦江集团之所以看中了安源股份，就是因为其原大股东萍乡矿业集团是专业从事煤炭开采加工的企业。而且２００３年底，钭正刚通过其在开曼注册的“开曼铝业”向河南三门峡投资，已正式涉足氧化铝。为了打造完整的铝产业链，锦江集团已在三门峡同期投产了几个电解铝和自备电厂项目。
电力是完整的铝产业链能否顺利发展的关键一环，电费在电解铝中占成本的比例高达３５％－４７％，电价的高低直接决定着企业的利益，因此，许多铝生产企业为了降低成本，一般都采用建立自备电厂的方式。而在当前我们国家还是以煤炭发电为主的前提下，煤炭资源显得尤为重要。
然而安源股份刚和萍乡矿业集团进行了一次资产置换，退出了煤炭生产行业，安源股份会否重新换回煤炭产业？安源股份总经理助理陈松柳表示，这种可能性不大。
新锦源公司办公室主任钟龙骏还告诉记者，新公司成立后与安源股份公司基本上是两块牌子，一套人马。２００３年安源股份曾经与上海复星公司洽谈过合作事宜，后由于厦门金融股权交割的问题搁浅。公司将继续做大浮法玻璃和工程玻璃产业、建筑安装产业以及客车产业，而其它的业务将进行改组或寻找合作伙伴抓大放小。
安源股权是否存在“国资贱卖”
今年３月１日，安源股份发布公告称，公司接到控股股东萍矿集团转来的国务院国资委有关批复。该批复同意萍矿集团对新锦源出资中包括的萍矿集团所持公司１３５０５．６７万股国有法人股变更为新锦源持有，股份性质属非国有股。至此，凭借此次作价受让的股权，新锦源将成为安源股份的第一大股东，持有６１．３９％的股权。然而，萍矿集团所持有的国有股权加其他资产作价４．０５亿元，居然低于净资产的“反常”情况一度引起市场有关人士对安源股权存在被“贱卖”的怀疑。
在安源股份今年１月１３日发布的《股权变动报告书》中清楚写明，萍矿集团拟将所持有的安源股份１３５０５．６７万股国有股股权和建安公司（全称“萍矿建筑安装公司”）全部净资产共计人民币４．０５亿元作为出资投入新锦源，占新锦源注册资本的４５％。
而根据公开资料显示，萍矿集团持有的安源股份的６１．３９％股权本身就作价４９８３６．７２万元，而加上优质资产建安公司（全称"萍矿建筑安装公司"）１００％股权后总作价金额却不增反降，只有４０５００万元。而且对于建安公司的具体资产情况，在股权变动报告书中却只字未提。
针对市场质疑的相关问题，陈松柳解释说，“被认为是总作价的４０５００万元只是萍矿集团参股新锦源的股权投资部分（持有４５％股权），其实还有一部分是作为对新锦源债权投资的１５７１４万元，这两部分都来自于此次两个公司的作价转让，所以实际作价总额是５６２１４万元。”陈松柳向记者表示，“之所以让市场产生误会，是因为我们只公布了股权投资数额，而没有公布另外一块债权投资而已。所以萍矿集团不存在‘股权贱卖’问题。”
据陈松柳介绍，按照２００４年一季度的资产状况评估基准，安源股份股权部分作价是４９８３６．７２万元，建安公司作价是６３７７．２８万元，合计总作价５６２１４万元。由于建安公司是非上市公司，因此其净资产以及作价金额在公告中未予披露。两家公司作为投资注入新锦源之后，国有法人股相应转变为社会法人股，国有职工身份发生了变化，因此债权投资的１５７１４万元是作为萍矿集团安置两家公司的费用。“之所以称其为‘债权投资’，主要是新锦源公司还在商量注册当中，还没有形成真正实体，一旦注册完毕，新锦源将马上以现金方式打到萍矿集团用于员工安置。”
全面收购难以动摇安源股份的上市地位
５月１１日，安源股份发布公告称，新锦源接受萍矿集团出资中包含了其所持有的公司国有法人股１３５０５．６６８８万股，持股比已达６１．４％，其实质为上市公司的收购行为，且已触发３０％的要约收购上限。对此，新锦源股东会同意向除萍矿集团以外的公司所有股东发出全面收购要约。
然而两个月后，７月１１日，安源股份董事会就新锦源收购事宜发布致全体股东报告书，其中心思想是“根据独立财务顾问意见及本公司实际情况”，建议“在目前的市场环境下，对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件，流通股股东不予接受”。而此时股票市价已跌破要约收购价，董事会的这一建议被业内称为“稀罕事”。
安源股份总经理助理陈松柳向记者解释说，公司董事会未能料及在公告登载的当天，股票市价会跌破要约收购价，他风趣地说：“这可能是老天给我们开的一个玩笑，如果我们知道后来股票市价会跌破要约收购价，董事会就不会有这个建议了。”
市场人士对此却看法不一。有人分析认为，如果超过１１．３６％的流通股接受要约，则新锦源将因持股比例超过７５％而使安源股份面临退市风险。尽管新锦源可以通过后续措施分散持股、避免退市，但一来在操作上比较麻烦，二来将很可能被市场视为“明庄”而给以后的资本运作带来不便。因此，从多种意义上讲，尽可能避免流通股接受要约，是新锦源亟待解决的现实问题。
安源股份则强调说，本次要约收购系萍矿集团以股权出资成立新锦源而导致收购人控制公司６１．３９％的股份，进而触发全面要约收购义务的收购行为，并非以终止公司的上市公司地位为目的。新锦源已在要约收购报告书中提出了切实可行的在要约收购期限届满后维持本公司上市地位的方案。公司表示，锦江集团与萍矿集团、上海康润联合出资设立新锦源的目的就是为了做大、做强公司主业，通过引进灵活的经营机制和管理机制，进一步完善公司的法人治理结构，改善公司的经营管理水平，提高生产要素各种资源的配置效率，提高公司业务的创新和发展能力。本次收购不会影响公司在人员、资产、财务等方面的独立性，亦不影响公司保持经营发展战略的连续性。
在猜测和等待中，８月３日安源公司终于发布了关于新锦源投资有限公司要约收购安源股份完成情况的公告。公告称，８月３日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，由上海证券交易所公告的预受情况如下：截止８月２日，预受要约流通股的股份总数为１４００股，占公司已发行股份的０.００１％，预受价格为３.９０元/股，应付收购资金为５４６７.６８元。
新锦源对安源股份的要约收购义务履行完毕后，安源股份的非流通股比例为６３.６４％，已上市流通的社会公众股比例３６.３６％。安源股份股权分布符合《公司法》上述条款的规定，因此本次要约收购对安源股份维持上市地位无影响。 |
|
|
|