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入主安源(600397)：中国富豪钭正刚惊心动魄一役 2005-8-10
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“国资贱卖”处处惊险要约收购“步步杀机”———
8月3日，安源股份（600397.SH）发布了关于新锦源投资有限公司（下称“新锦源”）要约收购安源股份完成情况的公告。锦江集团与安源股份合资成立新锦源以及新锦源随后对安源股份进行要约收购等连环事件至此才告一段落。半年来，业界对新锦源种种举动的说辞和猜测从未停止过，锦江集团入主安源股份整个过程仿佛“雾里看花”，悬疑重重。
“中国富豪”入主安源意欲何为
今年2月，安源股份第一大股东萍乡矿业集团有限责任公司（下称“萍矿集团”）将其所持有的安源股份61．39%的股权及建安公司全部净资产出资，与锦江集团及关联方上海康润合资成立新锦源投资有限公司，注册资本共9亿元，其中萍乡集团占45%的股权，而锦江集团及关联方上海康润分别占39%和16%的股权。资料显示，上海康润是锦江集团的一致行动人，因此锦江集团及其上海康润合计通过持有新锦源55%的股权而间接控制了安源股份。
锦江集团成立于1993年，注册资本5亿元，是以环保能源、纺织服装等为基础的国内最大的垃圾发电民营企业。集团董事长钭正刚在2003年以1．76亿美元的净资产位居《福布斯》中国富豪榜第61位。参股或控股一家上市公司是钭正刚的梦想。在试图重组凯地丝绸（后改为ST英教，600672.SH）、中国凤凰（000520.SZ）以及原江西纸业受挫之后，钭正刚终于如愿控股了国内一家上市公司。
安源股份被收购前，进行了重大的资产置换，公司的主营由煤炭转型为以玻璃为主业。在收购后股权变更报告书中，似乎透露出此次锦江集团的合资意图：“主要是为了充分发挥锦江集团的优势……整合相关产业资源，进一步加大对上市公司的投资力度，实现与上市公司共同前进的发展战略。”但不少业内人士对这个解释似乎并不满意。
有分析人士认为，控股安源股份只是第一步，锦江集团在这个时机介入安源股份，目的是希望获得江西萍乡矿业集团和当地政府对自己的支持，以便于下一步从中获得更多更丰富的煤炭资源。更为重要的是，希望通过加强和煤矿企业的合作来打造一体化的煤电铝产业链条。这一观点，记者8月5日从安源股份总经理助理陈松柳处得到了证实。陈松柳告诉记者杭州锦江集团之所以看中了安源股份，就是因为其原大股东萍乡矿业集团是专业从事煤炭开采加工的企业。而且2003年底，钭正刚通过其在开曼注册的“开曼铝业”向河南三门峡投资，已正式涉足氧化铝。为了打造完整的铝产业链，锦江集团已在三门峡同期投产了几个电解铝和自备电厂项目。
安源股权是否存在“国资贱卖”
今年3月1日，安源股份发布公告称，公司接到控股股东萍矿集团转来的国务院国资委有关批复。该批复同意萍矿集团对新锦源出资中包括的萍矿集团所持公司13505．67万股国有法人股变更为新锦源持有，股份性质属非国有股。至此，凭借此次作价受让的股权，新锦源将成为安源股份的第一大股东，持有61．39%的股权。然而，萍矿集团所持有的国有股权加其他资产作价4．05亿元，居然低于净资产。这一度引起市场有关人士对安源股权存在被“贱卖”的怀疑。
在安源股份今年1月13日发布的《股权变动报告书》中清楚写明，萍矿集团拟将所持有的安源股份13505．67万股国有股股权和建安公司（全称“萍矿建筑安装公司”）全部净资产共计人民币4．05亿元作为出资投入新锦源，占新锦源注册资本的45%。
而根据公开资料显示，萍矿集团持有的安源股份的61．39%股权本身就作价49836．72万元，而加上优质资产建安公司（全称“萍矿建筑安装公司”）100%股权后总作价金额却不增反降，只有40500万元。而且对于建安公司的具体资产情况，在股权变动报告书中却只字未提。
针对市场质疑的相关问题，陈松柳解释说，被认为是总作价的40500万元只是萍矿集团参股新锦源的股权投资部分（持有45%股权），其实还有一部分是作为对新锦源债权投资的15714万元，这两部分都来自于此次两个公司的作价转让，所以实际作价总额是56214万元。陈松柳向记者表示，之所以让市场产生误会，是因为我们只公布了股权投资数额，而没有公布另外一块债权投资而已。所以萍矿集团不存在“股权贱卖”问题。
“全面收购”会不会动摇安源股份的上市地位
5月11日，安源股份发布公告称，新锦源接受萍矿集团出资中包含了其所持有的公司国有法人股13505．6688万股，持股比已达61．4%，其实质为上市公司的收购行为，且已触发30%的要约收购上限。对此，新锦源股东会同意向除萍矿集团以外的公司所有股东发出全面收购要约。
然而两个月后，7月11日，安源股份董事会就新锦源收购事宜发布致全体股东报告书，其中心思想是“根据独立财务顾问意见及本公司实际情况”，建议“在目前的市场环境下，对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件，流通股股东不予接受”。而此时股票市价已跌破要约收购价，董事会的这一建议被业内称为“稀罕事”。
安源股份总经理助理陈松柳向记者解释说，公司董事会未能料及在公告登载的当天，股票市价会跌破要约收购价。他说：“这可能是老天给我们开的一个玩笑，如果我们知道后来股票市价会跌破要约收购价，董事会就不会有这个建议了。”
市场人士对此却看法不一。有人分析认为，如果超过11．36%的流通股接受要约，则新锦源将因持股比例超过75%而使安源股份面临退市风险。尽管新锦源可以通过后续措施分散持股、避免退市，但一来在操作上比较麻烦，二来将很可能被市场视为“明庄”而给以后的资本运作带来不便。因此，从多种意义上讲，尽可能避免流通股接受要约，是新锦源亟待解决的现实问题。
安源股份则强调说，本次要约收购系萍矿集团以股权出资成立新锦源而导致收购人控制公司61．39%的股份，进而触发全面要约收购义务的收购行为，并非以终止公司的上市公司地位为目的。新锦源已在要约收购报告书中提出了切实可行的在要约收购期限届满后维持本公司上市地位的方案。公司表示，本次收购不会影响公司在人员、资产、财务等方面的独立性，亦不影响公司保持经营发展战略的连续性。
在猜测和等待中，8月3日安源公司终于发布了关于新锦源投资有限公司要约收购安源股份完成情况的公告。公告称，8月3日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，由上海证券交易所公告的预受情况如下：截至8月2日，预受要约流通股的股份总数为1400股，占公司已发行股份的0.001%，预受价格为3.90元/股，应付收购资金为5467.68元。
新锦源将按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定履行有关义务：将萍乡矿业集团有限责任公司持有的135056688股国有法人股进行性质变更及过户；将本次要约收购预受要约的1400股流通股行清算、过户。新锦源对公司的要约收购义务履行完毕后，公司的非流通股比例为63.64%，已上市流通的社会公众股比例36.36%。 |
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