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金山股份(600396)关联交易公告 2008-4-25
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沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟购买丹东金山热电项目前期由公司大股东丹东东方新能源有限公司的控股子公司丹东鸭绿江电力开发有限公司先行出资并形成的相关资产。
公司第三届董事会第二十七次会议审议了《关于购买丹东热电项目前期形成资产的关联交易的议案》，根据上海证券交易所《股票上市规则》，该项交易为关联交易，关联董事肖文先生、徐忠晶先生回避了表决，该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本项关联交易已获公司独立董事事前认可，并对此发表了独立意见（《关于购买丹东热电项目前期形成资产的关联交易的独立意见》）。
公司第三届董事会第二十八次会议继续审议了《关于购买丹东热电项目前期形成资产的关联交易的议案》，根据上海证券交易所《股票上市规则》，该项交易为关联交易，关联董事肖文先生、徐忠晶先生回避了表决，该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本项关联交易已获公司独立董事事前认可，并对此关联交易中交易价格发表了独立意见（《关于购买丹东热电项目前期形成资产的关联交易的独立意见》）。
上述交易尚须提交公司股东大会审议。公司股东丹东东方新能源有限公司、丹东东辰经贸有限公司回避表决。
二、关联方介绍
名 称：丹东鸭绿江电力开发有限公司
注册地址：商贸旅游区E区42号楼202室
注册资本：人民币3000万元
法定代表人：王建群
企业法人营业执照注册号：210600004012920
企业类型：有限责任公司
经营范围：电力热力的开发与销售；新能源的开发与利用；发供电设备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电子产品的销售。
经营期限：至二零二五年七月二十日
财务状况：截至2007年12月31日，总资产为29,280万元，净资产为25,037万元；2007年净利润为6152万元。（以上财务数据未经审计）
丹东鸭绿江电力开发有限公司是公司控股股东丹东东方新能源有限公司的控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
公司拟购买丹东金山热电项目前期由公司大股东丹东东方新能源有限公司的控股子公司丹东鸭绿江电力开发有限公司先行出资并形成的相关资产（账面价值10,520.99万元），双方以岳华德威资产评估有限公司评估值10,520.98万元为基础，经协商，最终购买价格确定为10,521.46万元。
四、关联交易的目的及对公司的影响
根据国家发展和改革委员会发改办能源【2007】2438号《关于同意沈阳金山热电厂扩建和丹东金山热电厂"上大压小"工程开展前期工作的复函》同意丹东金山热电项目开展前期工作，公司于2007年12月1日组建完成丹东金山热电有限公司，公司大股东丹东东方新能源有限公司的控股子公司丹东鸭绿江电力开发有限公司先行出资并形成了丹东金山热电项目前期相关资产。为了迅速开展丹东金山热电项目的建设，公司拟购买该相关资产。双方以岳华德威资产评估有限公司评估值10,520.98万元为基础，经协商，最终购买价格确定为10,521.46万元。
董事会认为，通过本次关联交易有利于公司今后的持续发展，有利于丹东金山热电项目的建设，没有对公司及公司股东利益造成损害。
五、独立董事意见
本公司独立董事王宛山先生、高闯先生、卢惠民先生、杨月梅女士认为：从本公司及丹东金山热电有限公司发展战略及未来运作存在的潜在风险考虑，参考公司经营层提供的项目资料并结合专业判断，认为公司购买丹东金山热电项目前期由公司大股东丹东东方新能源有限公司之控股子公司丹东鸭绿江电力开发有限公司先行出资并形成相关资产的行为，是对丹东金山热电有限公司发展的支持，购买资产价格合理、公允，符合公司全体股东的利益。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意这项关联交易。
六、备查文件
1、公司第三次董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二OO八年四月二十四日 |
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