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关于东华实业(600393)2008年第一次临时股东大会法律意见书 2008-2-22
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广州金鹏律师事务所关于广州东华实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书
（2008）穗金鹏股法字第009号
致：广州东华实业股份有限公司
广州金鹏律师事务所（下称"本所"）持有编号29117号《律师事务所从事证券业务资格证书》，具有从事证券业务资格。本所接受贵司委托后，指派王波律师（下称"本律师"）担任贵司2008年第一次临时股东大会的见证律师，并出席贵司本次会议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《广州东华实业股份有限公司章程》和《广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，本律师在认真核查了有关文件和事实后，就贵司此次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、提出新提案股东的资格、股东大会的表决程序审查验证，按照律师行业公认的业务标准和道德规范出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是根据贵司于2008年1月29日召开的第五届董事会第二十四次会议通过的决议而召集的，决议定于2008年2月21日上午召开第一次临时股东大会。2008年1月30日公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上发布了《广州东华实业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知》，通知了关于2008年第一次临时股东大会召开的地点、日期、议程、议案、参会股东登记办法以及有关注意事项。
本次股东大会于2008年2月21日在广州市寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有限公司礼堂召开，会议召开的时间、地点、议程内容等与公告一致。
据此，本律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格及召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名，代表股份总数173,869,572股,占公司有表决权总股份的57.96%；
出席本次股东大会的董事7名;
出席本次股东大会的监事2名；
出席本次股东大会的公司高级管理人员2名，其中董事会秘书1名；
出席本次股东大会的公司聘任律师1名；
经本律师审查，所有出席本次股东大会人员的资格均符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次股东大会经公司第五届董事会于2008年1月29日召开广州东华实业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议，并作出了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会。
经本律师审查，公司董事会作为召集人召集本次股东大会符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
三、提出新提案股东的资格
本次股东大会没有股东提出新提案，本律师对此不予验证。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的通知中具体列明并公告，充分披露。
本次股东大会对列入议事日程的提案进行了表决，并当场公布表决结果。具体表决结果如下：
议案：《关于合作开发河南省陕县"天鹅湾社区"项目的议案》大会以173,869,572股同意、 0股反对、 0 股弃权通过。
本次股东大会对所有议案表决时采取了普通决议方式通过。
本次股东大会按法定程序进行了表决结果点算及公布，大会主持人及到会股东（代理人）对表决结果均无异议，并制作了会议记录且有关人员按法定程序签名。
本次股东大会无否决或修改议案情况，无新议案提交表决。
据此，本律师认为，本次股东大会执行了法定的表决程序，符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随贵司本次股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本法律意见书正本一式二份。
广州金鹏律师事务所 经办律师：
（盖章） （签名） 王波
日期：二OO八年二月二十一日 |
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