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东华实业(600393)关于收购广州证券有限责任公司2.45%股权的公告 2008-1-30
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广州东华实业股份有限公司关于收购广州证券有限责任公司2.45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、释义：
本公司或公司：广州东华实业股份有限公司
凯旋门大酒店：广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司
广州证券：广州证券有限责任公司
2、交易内容：公司收购广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司所持有的广州证券有限责任公司2.45%的股权，本次交易所涉及金额为人民币4,300万元。
3、本公司与凯旋门大酒店无关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。
4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：本次交易完成后，有利于扩宽公司的投资渠道，增加投资收益，符合公司及公司全体股东的利益。
一、交易概述
2008 年1月16日，本公司与凯旋门大酒店于广州签订《股权转让协议》，本公司以4,300万元收购凯旋门大酒店持有的广州证券公司2.45%的股权。本次交易不构成关联交易。
2008年1月29日，公司第五届董事会第二十四次会议以通讯方式召开，并以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过了此次收购股权的议案。会议无关联董事回避表决。 本次收购股权不需要提交股东大会审议。
二、交易当事人介绍
广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司成立于1999年6月16日，注册资本为人民币5,125万元，注册地址增城市新塘镇解放北路175号。法定代表人徐湛滔，经营范围为：糕点、中西餐服务（食品卫生许可证有效期至2008年3月22日止）；卡拉ok、歌舞厅、住宿服务（卫生许可证有效期至2008年3月23日、特种行业许可证有效期至2007年12月31日）；桑拿、沐足（卫生许可证有效期至2008年8月1日）。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为凯旋门大酒店所持有的广州证券有限责任公司2.45%的股权。
广州证券有限责任公司成立于1988年3月3日，注册资本为人民币81,700万元，注册地址为广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼。法定代表人吴志明，经营范围为证券代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。
根据广东羊城会计师事务所有限公司2006年度广州证券的审计报告显示，截至2006年12月31日，拟转让股权的帐面净资产价值为人民币11,668,539.51元。根据广州证券提供的2007年12月份未经审计的财务报表显示，截至2007年12月31日，拟转让股权的帐面净资产价值为人民币26,759,357.89元。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称
出让方：广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司
受让方：广州东华实业股份有限公司
2、协议签署日期
2008年1月16日
3、交易标的：凯旋门大酒店持有的广州证券2.45%的股权
4、交易价格
人民币4,300万元。
5、定价依据
本次交易是以拟转让股权的帐面净资产价值为基础确定的。
6、结算方式和期限
协议签订日起10个工作日内本公司向凯旋门大酒店支付人民币300万元正，作为本次股权转让的定金。
自广州证券出具股东会决议，说明广州证券其他股东放弃本次股权转让的优先受让权之日起，本公司在3个工作日召开董事会，自本公司董事会批准本次股权转让之日起5个工作日内本公司向凯旋门大酒店支付人民币1,000万元正，作为本次股权转让的预付款。
自双方约定交割日起的15个工作日内本公司需向凯旋门大酒店支付人民币3,000万元正。
7、其他约定：
本次股权转让协议需报中国证券监督管理委员会、广东证监局批准，在中国证监会作出批准决定的五个工作日内，广州证券向原登记机关为本次股权转让进行工商变更登记，工商变更登记完成之日为本次股权转让的交割日。交割日起，本公司享有广州证券2.45%的股权，相关权利义务相应转移，凯旋门大酒店不再拥有广州证券的股权，广州证券如存在未分配利润，则转让股权所对应的未分配利润由本公司享有。
8、《协议书》的生效条件
本协议自获得中国证券监督管理委员会、广东证监局批准之日起生效。
五、进行本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让完成后，本公司持有广州证券2.45%的股权，这有利于扩宽公司的投
资渠道，增加投资收益，符合公司及公司全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议及议案表决票；
2、本公司与凯旋大酒店签署的《股权转让协议》。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二OO八年一月二十九日 |
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