|
|
|
|
太工天成(600392)简式权益变动报告书 2008-4-12
|
太原理工天成科技股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：太原理工天成科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：太工天成
股票代码：600392
信息披露义务人名称：太原理工大学
注册地址：太原市迎泽西大街79号
签署日期：2008年4月11日
声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（三）依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份；
（四）本次权益变动在划出方与划入方签署《国有股划转协议书》后，须逐级报请国务院国有资产监督管理委员会核准后方可实施；
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
本报告书：指太原理工天成科技股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、太工天成：指太原理工天成科技股份有限公司
信息披露义务人、划出方：指太原理工大学
资产经营公司、划入方：指山西太原理工资产经营管理有限公司
本次权益变动：指将登记在太原理工大学名下的太原理工天成科技股份有限公司44,897,611股国有法人股无偿划转到山西太原理工资产经营管理有限公司名下。
元：指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
太原理工大学创立于1902年，直属于山西省教育厅。开办资金：85087万元，法定代表人：谢克昌，注册地址：太原市迎泽西大街79号，证书号码：事证第114000000316号，宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理工及相关学科大专、本科、研究生班、硕士研究生、博士生研究学历教育、相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流、相关社会服务。
二、信息披露义务人主要负责人情况
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区的长期居留权
谢克昌 校长 男 中国 山西太原 无
上述人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第三节 持股目的
根据教育部《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）文件精神，为建立科学、规范的高校产业管理体制，促进学校产业结构调整，太原理工大学将持有太工天成28.67%的股权无偿划转到资产经营公司，划转完成后，将会有效规避学校直接经营企业的经济和法律风险。
本次权益变动后，太原理工大学将不再直接持有太工天成股份。目前太原理工大学暂无在未来12个月内增加其在太工天成中拥有权益股份的计划，届时若发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行相关程序并及时披露。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
截止本报告书签署日前，太原理工大学持有太工天成股份44,897,611股，占太工天成总股本的28.67%，为太工天成第一大股东，股份性质为国有法人股。
二、本次权益变动的基本情况
根据太原理工大学与资产经营公司签订的《国有股划转协议书》，基本情况如下：
（一）协议当事人
划出方：太原理工大学
划入方：山西太原理工资产经营管理有限公司
（二）划转的股份数量及比例
根据太原理工大学与资产经营公司签订的《国有股划转协议书》，太原理工大学将其所持太工天成44,897,611股（占太工天成总股本的28.67%）国有法人股无偿划转到资产经营公司。
（三）股份性质变动情况
上述划转完成后，股份的性质不发生变化。
（四）股权划转方式
本次股权划转为国有股份的无偿划转，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。
（五）协议的生效条件
《国有股划转协议书》经双方签字盖章后成立，经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后生效。
（六）本次股份划转不存在被限制转让的情况；没有附加特殊条件、不存在补充协议、不存在就股份表决权的行使做其他安排的情况。
三、信息披露义务人对太工天成控制权的变化情况
本次权益变动后，资产经营公司将直接持有太工天成股份，资产经营公司为太原理工大学独资公司，因此，本次权益变动不会导致太工天成控制权发生变化。
四、对划入方的主体资格、资信情况、受让意图的调查情况
资产经营公司成立于2007年11月，注册资本为人民币300万元，是太原理工大学的法人独资企业，代表太原理工大学行使经营性资产所有者职能，并负责管理太原理工大学所投资企业的股权和经营性资产，具有企业法人主体资格。法定代表人：马福昌，住所：太原市迎泽西大街79号。经营范围为经营管理学校的经营性资产，管理学校对外投资的股权；科技项目的研发和成果转让、转化；科技咨询服务（不含中介）；人才培训（不含发证）（以上经营项目需国家许可经营的，凭许可证经营）。
资产经营公司作为划入方的主体资格符合相关法律、法规的要求，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》【国资发产权（2005）239号】第二条的相关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。资产经营公司资信情况良好，受让意图符合太原理工大学产业结构调整的需要。
五、信息披露义务人及其关联方与上市公司间的负债、担保情况
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债情况，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
六、信息披露义务人持有太工天成股份是否存在的权利限制情况
信息披露义务人在太工天成中拥有权益的股份不存在任何权利限制。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截止本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖太工天成A股股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、信息披露义务人认为：本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人的法定代表人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：太原理工大学
法定代表人（签章）：谢克昌
日 期：2008年4月11日
第七节 备查文件
1、信息披露义务人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件；
3、本报告书所提及的《国有股划转协议书》；
4、山西省财政厅和山西省财政厅关于本次划转的批复文件。
本权益变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 太原理工天成科技股份有限 上市公司所在地 山西太原
公司
股票简称 太工天成 股票代码 600392
信息披露义务人名称 太原理工大学 信息披露义务人 太原市迎
注册地 泽西大街
79号
拥有权益的股份数量变化 增加□ 减少□ 有无一致行动人 有□无■
不变，但持股人发生变化■
信息披露义务人是否为上市 是■ 否□ 信息披露义务人
公司第一大股东 是否为上市公司 是■否□
实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有
权益的股份数量及占上市公 持股数量： 44,897,611股 持股比例： 28.67%
司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披露义
务人拥有权益的股份数量及 变动数量： 44,897,611股 变动比例： 28.67%
变动比例
信息披露义务人是否拟于未 是 □ 否 ■
来12个月内继续增持
信息披露义务人在此前6个
月是否在二级市场买卖该上 是 □ 否 ■
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际控制人减持
时是否存在侵害上市公司和 是 □ 否 ■
股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持
时是否存在未清偿其对公司 是 □ 否 ■
的负债，未解除公司为其负债 （如是，请注明具体情况）
提供的担保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否需取得批 是 ■ 否 □
准
是否已得到批准 是 □ 否 ■
信息披露义务人（签章）：太原理工大学
法定代表人（签章）：谢克昌
日期：2008年4月11日 |
|
|
|