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太工天成(600392)详式权益变动报告书 2008-4-12
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太原理工天成科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：太原理工天成科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：太工天成
股票代码：600392
信息披露义务人名称：山西太原理工资产经营管理有限公司
注册地址：太原市迎泽西大街79号
签署日期：2008年4月11日
声明
（一）本权益变动报告书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露格内容与格式准则第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露格内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制；
（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在太原理工天成科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份；
（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次权益变动在划出方与划入方签署《国有股划转协议书》后，须逐级报请国务院国有资产监督管理委员会核准后方可实施；
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
本报告书：指太原理工天成科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、太工天成：指太原理工天成科技股份有限公司
划出方：指太原理工大学
信息披露义务人、资产经营公司、划入方：指山西太原理工资产经营管理有限公司
本次权益变动：指将登记在太原理工大学名下的太原理工天成科技股份有限公司44,897,611股国有法人股无偿划转到山西太原理工资产经营管理有限公司名下。
元：指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本资料
公司名称：山西太原理工资产经营管理有限公司
注册地址：太原市迎泽西大街79号
法定代表人：马福昌
注册资本：300 万元
企业法人营业执照注册号：140000110106013
经济性质：国有法人独资企业
经营范围：经营管理学校的经营性资产，管理学校对外投资的股权；科技项目的研发和成果转让、转化；科技咨询服务（不含中介）；人才培训（不含发证）（以上经营项目需国家许可经营的，凭许可证经营）。
营业期限：20年
通讯地址：太原市迎泽西大街79号，邮编：030024
资产经营公司成立于2007年11月，是太原理工大学根据教育部《关于积极发展规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发【2005】2号）和山西省人民政府办公厅《转发省教育厅关于山西省普通高等学校科技产业体制改革的实施方案的通知》（晋政发【2007】7号）文件精神成立的。其主要任务是：管理学校所投资企业的股权和经营性资产，确保国有资产保值增值；促进高新技术成果的转化，孵化科技企业，创办具有文化教育特色和智力资源优势的企业；统筹管理、整合资源，推进学校科技产业化工作。
二、股权结构及控制关系
资产经营公司是国有企业法人单位，太原理工大学持有该公司100%的股权。
三、信息披露义务人违法违规情况
信息披露义务人最近5年未受到过任何形式的行政处罚、刑事处罚；未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
马福昌 法定代表人 中国 山西太原 无
上述人员最近5年内未受到过任何形式的行政处罚、刑事处罚；未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动决定及权益变动目的
根据教育部《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）文件精神，为建立科学、规范的高校产业管理体制，促进学校产业结构调整，太原理工大学将持有太工天成28.67%的股权无偿划转到资产经营公司，划转完成后，将会有效规避学校直接经营企业的经济和法律风险。
本次权益变动后，资产经营公司将直接持有太工天成股份。目前暂无在未来12个月内继续增加其在太工天成中拥有权益股份的计划，届时若发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行相关程序并及时披露。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有太工天成股份的情况
在本次权益变动之前，信息披露义务人未直接或间接持有太工天成任何股份。
二、权益变动方式
根据太原理工大学与资产经营公司签订的《国有股划转协议书》，基本情况如下：
（一）协议当事人
划出方：太原理工大学
划入方：山西太原理工资产经营管理有限公司
（二）划转的股份数量及比例
根据太原理工大学与资产经营公司签订的《国有股划转协议书》，太原理工大学将其所持太工天成44,897,611股（占太工天成总股本的28.67%）国有法人股无偿划转到资产经营公司。
（三）股份性质变动情况
上述划转完成后，股份的性质不发生变化。
（四）股权划转方式
本次股权划转为国有股份的无偿划转，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。
（五）协议的生效条件
《国有股划转协议书》经双方签字盖章后成立，经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后生效。
（六）本次股份划转不存在被限制转让的情况；没有附加特殊条件、不存在补充协议、不存在就股份表决权的行使做其他安排。
第五节 资金来源
本次股权划转为国有股份的无偿划转，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。
第六节 后续计划
一、信息披露义务人在未来12个月内是否拟对太工天成主营业务进行改变或作出重大调整
信息披露义务人目前没有在未来12个月内改变太工天成主营业务或者对太工天成主营业务作出重大调整的计划。
二、信息披露义务人对太工天成或其子公司的资产和业务的重组计划
信息披露义务人目前没有在未来12个月内对太工天成或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在对太工天成购买或置换资产的重组计划。
三、信息披露义务人对太工天成现任董事会或高级管理人员的调整计划信息披露义务人目前没有对太工天成现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。
四、信息披露义务人对可能阻碍收购太工天成控制权的公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人目前没有对可能阻碍收购太工天成控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、信息披露义务人对太工天成现有员工聘用计划的重大变动
信息披露义务人目前没有对太工天成现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、信息披露义务人对太工天成分红政策的重大变动
信息披露义务人目前没有对太工天成分红政策进行重大变动的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次变动完成后对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，资产经营公司将严格按照《证券法》等法律法规的规定，履行股东的权利和义务，太工天成仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售和知识产权等方面仍保持独立。
二、信息披露义务人与上市公司之间同业竞争及关联交易情况
截至本报告书签署日，资产经营公司所从事的业务与太工天成的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在任何关联交易。本次权益变动完成后，太工天成不会对资产经营公司产生依赖。今后若产生关联交易行为，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和太工天成公司章程的要求进行交易。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及信息披露义务人高级管理人员与太工天成及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日，资产经营公司及资产经营公司高级管理人员与太工天成及其子公司之间不存在任何交易。
二、信息披露义务人及信息披露义务人高级管理人员与太工天成的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日，资产经营公司及资产经营公司高级管理人员与太工天成的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。
三、信息披露义务人及信息披露义务人高级管理人员对拟更换的太工天成的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，资产经营公司及资产经营公司高级管理人员不存在对拟更换的太工天成的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排的情况。
四、信息披露义务人及信息披露义务人高级管理人员对太工天成有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，资产经营公司及资产经营公司高级管理人员不存在对太工天成有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，资产经营公司没有买卖太工天成挂牌交易股份的行为。
截至本报告书签署之日前6个月内，资产经营公司高级管理人员及其直系亲属没有买卖太工天成挂牌交易股份的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
资产经营公司成立于2007年11月28日，是太原理工大学的法人独资企业，具备经营和管理太原理工大学对外投资企业股权的能力。截至2007年12月31日，资产经营公司的财务状况如下（未经审计）：
资产负债表
单位名称：山西太原理工资产经营管理有限公司 2007年12月31日 单位：元
资产 行次 年初数 期末数
流动资产：
货币资金 1 3,000,000.00
交易性金融资产 2
减：短期投资跌价准备 3
短期投资净额 4
应收票据 5
应收股利 6
应收利息 7
应收帐款 8
其他应收款 9
减：坏帐准备 10
应收帐款净额 11
预付帐款 12
应收补贴款 13
存货 14
减：存货跌价准备 15
存货净额 16
待摊费用 17
流动资产合计 18 0.00 3,000,000.00
长期投资：
长期股权投资 19
长期债权投资 20
长期投资合计 21
减：长期投资跌价准备 22
长期投资净额 23
固定资产：
固定资产原价 24
减：累计折旧 25
固定资产净值 26
固定资产减值准备 27
在建工程 28
固定资产清理 29
固定资产合计 30
无形资产及其他资产：
无形资产 31
开办费 32
其他长期资产 33
无形资产及其他资产合计 34
递延税款：
递延税款借项 35
资产总计 36 0.00 3,000,000.00
资产负债表（续）
单位名称：山西太原理工资产经营管理有限公司 2007年12月31日 单位：元
负债和股东权益 行次 年初数 期末数
流动负债：
短期借款 37
应付票据 38
应付帐款 39
预收帐款 40
应付工资 41
应付福利费 42
应付股利 43
应交税金 44
其他应交款 45
其他应付款 46
预提费用 47
一年内到期的长期负债 48
其他流动负债 49
流动负债合计 50
长期负债：
长期借款 51
应付债款 52
长期应付款 53
专项应付款 54
长期负债合计 55
递延税项：
递延税款贷项 56
负债合计 57
股东权益：
股本 58 3,000,000.00
资本公积 59
盈余公积 60
其中：公益金 61
未分配利润 62
股东权益合计 63 0.00 3,000,000.00
负债和股东权益合计 64 0.00 3,000,000.00
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人认为：本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人的法定代表人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：山西太原理工资产经营管理有限公司
法定代表人（签章）：马福昌
日 期：2008年4月11日
第十二节 备查文件
1、信息披露义务人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件；
3、本报告书所提及的《国有股划转协议书》；
4、山西省财政厅和山西省财政厅关于本次划转的批复文件。
本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室。
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 太原理工天成科技股份有限公司 上市公司所在地 山西太原
股票简称 太工天成 股票代码 600392
信息披露义务人 山西太原理工资产经营管理有限 信息披露义务人 太原市迎泽西大
名称 公司 注册地 街79号
拥有权益的股份 增加■减少□ 有无一致行动人 有□ 无■
数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是■ 否□ 是否为上市公司 是■ 否□
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人 是□ 否■
是否对境内﹑境 是□ 否■ 是否拥有境内﹑ 回答“是”，
外其他上市公司 回答“是”，请注明公司家数 外两个以上上市 请注明公司家
持股5%以上 公司的控制权 数
通过证券交易所的集中交易□ 执行法院裁定□
协议转让□ 继承□
权益变动方式 国有股行政划转或变更■ 赠与□
（可多选） 间接方式转让□ 其他□（请注明）
取得上市公司发行的新股□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上 持股数量：0股
市公司已发行股份比例 持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量：44,897,611股
变动比例：28.67%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□ 否■
与上市公司之间是否存在同业竞争 是□ 否■
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是□ 否■
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上 是□ 否■
市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□ 否■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是■ 否□
是否已充分披露资金来源 是□ 否□ 无■
是否披露后续计划 是■ 否□
是否聘请财务顾问 是□ 否■
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是■ 否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决 是□ 否■
权
信息披露义务人（签章）：山西太原理工资产经营管理有限公司
法定代表人（签章）：马福昌
日 期：2008年4月11日 |
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