|
|
|
|
金瑞科技(600390)非公开发行股票预案 2008-5-13
|
金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案
二OO八年五月十二日
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称"金瑞科技"或"公司"）非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东长沙矿冶研究院（以下简称"长沙矿冶院"）等不超过10 名的特定对象。除长沙矿冶院外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过3,000 万股（含3,000 万股），不低于1,000万股（含1,000 万股），具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况在此幅度内具体确定。公司控股股东长沙矿冶院拟以现金认购占本次股票发行数量10％－20％的股份。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.12元/股。
公司控股股东长沙矿冶院的认购价格按中国证券监督管理委员会核准的定价原则确定。其他发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
5、本次发行拟募集不超过 40,000万元人民币资金。若扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金多于拟投入项目的资金需要总数量，则超过部分全部补充流动资金。
6、在本次非公开发行前，控股股东长沙矿冶院持有本公司超过30％的股份，长沙矿冶院参与认购本次非公开发行股份，触发要约收购义务。长沙矿冶院承诺三十六个月内不转让本次认购的股份，并寻求豁免履行要约收购义务，该项豁免需要经公司股东大会非关联股东的审议批准，并获得中国证监会核准。长沙矿冶院将在股东大会上对相关的议案予以回避表决。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
金瑞科技是以中央直属大型科技企业长沙矿冶院为主发起人，联合华菱集团等四家发起人共同发起设立的、以电子基础材料、电源材料和超硬材料为主导的高科技上市公司。公司通过了国家科技部和中国科学院主持的高新技术企业认定，是湖南省重点高新技术企业和国家级火炬计划重点高新技术企业，并连续多年被长沙市高新技术产业开发区评为十强企业。
公司的主导产品有四氧化三锰、电解金属锰、软磁铁氧体磁芯等电子基础材料系列产品及以氢氧化镍为代表的电源材料系列产品和合成人造金刚石用原辅材料、高品级人造金刚石等超硬材料系列产品，产品技术水平先进，品质优良，畅销国际国内市场，产销量均居全国前列。
公司依托长沙矿冶院雄厚的技术力量，充分发挥自身在新材料领域拥有的科研成果和技术开发实力，现已拥有亚洲最大的四氧化三锰厂和国内最大的电解金属锰生产基地之一，在同行业中具有质量与成本领先地位，其中，四氧化三锰的国内市场份额保持在60%以上。随着近年来国际期货交易中主要有色金属的价格迭创新高，国内外市场对电子基础材料的四氧化三锰、电解金属锰需求旺盛，加上我国电子信息产业的迅速成长，为公司电子基础材料产品的稳定成长提供了有力保证。
金瑞科技2001年1月在上海证券交易所成功上市，自上市以来，公司发展进一步提速，各项业务取得较大进展，已经树立自身竞争优势。但是金瑞科技上市七年以来都没有进行过再融资，随着四氧化三锰和电解锰等重点产品的市场需求不断加大，金瑞科技现有的产能产量已不足以满足国内外的市场需求。为了抓住机遇，通过新的项目投资解决市场的供需矛盾和自身的发展瓶颈，金瑞科技决定适时进行再融资，并于第三届董事会第二十五次会议决议通过了本次非公开发行的预案。
公司拟通过此次非公开发行募集资金投资的新项目，不仅可提高公司资本实力，提高公司市场竞争力和抵抗风险能力，还可以扩充公司业务，扩大公司规模，提高公司盈利能力，为股东创造更大的收益，并且还将进一步巩固自己在行业中的地位。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为长沙矿冶院等不超过10 名的特定对象。其中长沙矿冶院目前持有公司41.34%的股权，为公司控股股东。
除长沙矿冶院外的其他发行对象的范围包括：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。
本次发行对象均以现金认购。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
2、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.12元/股。公司控股股东长沙矿冶院的认购价格按中国证券监督管理委员会核准的定价原则确定。其他发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,000 万股（含3,000 万股），不低于1,000万股（含1,000 万股），具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况在此幅度内具体确定。公司控股股东长沙矿冶院拟以现金认购占本次股票发行数量10％－20％的股份。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。
4、限售期
公司控股股东长沙矿冶院认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向情况
本次发行拟募集不超过 40000万元人民币资金，募集资金投资项目具体如下：
1、年产1000吨覆钴氧化型氢氧化镍项目
2、年产30000吨电解锰技改扩产项目
3、建设年产10000吨四氧化三锰生产线项目
4、补充流动资金项目
本次非公开发行实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计建设投资总金额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行中，公司控股股东长沙矿冶院拟以现金方式认购相应股份，同时拟投资项目中，公司拟对金天能源进行增资，而金天能源为公司控股股东长沙矿冶院的参股子公司。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的精神，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为3,000 万股，下限为1,000 万股，其中公司控股股东长沙矿冶院以现金认购本次股票发行的10％－20％数量的股份。若按照上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的16,005.00万股增加到19,005.00万股。公司控股股东长沙矿冶院发行前持有公司6616.42万股股份，占比41.34%。若按照上限发行，则发行后长沙矿冶院在认购本次发行股票数量的10％－20％的情况下，其持股比例为35.34％－37.97％，仍为本公司第一大股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（七）本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行滚存未分配利润的安排为：若本次发行在2008年内完成，发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有；若本次发行未能在2008年内完成，则滚存未分配利润的分配方案另行规定。
（八）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案由公司董事长王晓梅女士以临时议案的形式提出，该临时议案于2008 年5月12日经公司第三届第二十五次董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会表决。
本次长沙矿冶院以现金认购金瑞科技非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准。
本次金瑞科技对金天能源进行增资后的股权比例尚待有权部门确认。
本次募集资金投资项目尚需取得有关部门的核准或备案。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
长沙矿冶院以现金认购非公开发行股票尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。
二、发行对象――长沙矿冶院情况
（一）发行对象基本情况
长沙矿冶院是一家以矿产资源开发与综合利用研究（科研、设计、工程）、新材料的开发与生产为两大主营业务的中央直属大型科技企业，成立于 1955年6月30日，并于1999年6月整体转制为中央直属大型科技企业，归属中央企业工作委员会管理。2000年5月15日，长沙矿冶院正式在国家工商行政管理局登记注册，由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国务院国资委")管理，企业注册资本16,112万元，注册地为湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号，法定代表人为朱希英，经营范围包括：主营新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程承包；设备制造；分析测试技术及设备开发、销售；信息咨询；《矿冶工程》出版、发行。
1、股权结构
长沙矿冶院是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委的实际控制人，产权及控制关系的方框图如下：
2、主要控股子公司
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
金瑞新材料科技股份有 16005万元 41.34% 金属材料及制品、超硬材料及制
限公司 品、电子材料及制品、电源材料
及制品、机电产品及设备、政策
允许的化工原料、化工产品（危
险品仅限硫酸并由分支机构凭证
经营，不含监控化学品）的生
产、销售；矿产品的开采（凭本
企业许可证）、生产、加工、销
售；新材料、新技术、新工艺的
技术开发、成果转让、咨询服务
（不含中介）；经营本企业《中
华人民共和国进出口企业资格证
书》核定范围内的进出口业务。
长沙新冶实业有限公司 400万元 50.75% 政策允许的金属材料及制品、机
械设备、仪器仪表、化工产品
(不含危险品)的研制、开发、生
产、销售。经营企业自产产品的
出口业务；代理本企业自行研制
开发的技术转让所生产的产品；
经营本企业生产所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配
件及技术的进口业务(国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商
品除外)，经营进料加工和"三来
一补"业务。
湖南长远锂科有限公司 4980万元 84% 研究、生产、销售钴酸锂及其它
高效电池材料，并提供相关技术
服务。
湖南金能科技股份有限 3500万元 36% 民爆技术研究开发、技术转让、
公司 技术咨询和服务；各种新型民用
爆破器材及其生产装备、辅助原
材料、配件的研究开发、加工、
测试、销售、贸易；各种化工材
料、精细化工产品的研究开发、
加工、测试、销售、贸易；成套
技术设备、工程承包、各类爆破
工程服务；实业投资、进出口贸
易。
3、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
长沙矿冶院现已逐渐形成并确立矿产资源开发与综合利用研究（科研、设计、工程）、新材料的开发与生产两大主营业务体系。在矿产资源开发利用方面，长沙矿冶院拥有采矿、选矿、冶金、材料四大主体专业，从建院以来一直是国家资源综合利用类科技项目的主要承担单位，在复杂多金属共生伴生资源综合利用技术攻关、贫红铁矿选矿技术攻关、大洋多金属结核综合利用等科技项目中发挥了中坚作用，获得了大量的科技成果。在形成的技术优势和特色中，选矿专业尤为突出，业已形成系统的、配套齐全的试验研究体系，具有强有力的综合攻关能力和工程化能力，奠定了企业在行业中的领先地位。
在新材料的开发与生产方面，长沙矿冶院充分发挥自身的综合优势，逐步形成了拥有自主知识产权的高技术产业群。主要产品分布在电子基础材料、电源材料以及超硬材料领域。其中，电子基础材料的产品主要有电解金属锰、四氧化三锰、软磁铁氧体磁芯等；超硬材料的产品主要有触媒、金刚石单晶、金刚石制品等；电源材料的产品主要有氢氧化镍、钴酸锂等。
经过五十年的发展，长沙矿冶院的经营规模和综合实力有了突飞猛进的进步。特别是转制为企业以来，长沙矿冶院加快科技成果产业化步伐，初步建立了以市场为导向、以经济建设为中心的运行机制。
最近三年长沙矿冶院经审计的财务数据如下所示：
(1)资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 1,962,136,224.09 1,743,174,837.66 1,628,371,281.80
负债总额 973,483,729.18 828,353,880.35 848,221,107.31
少数股东权益 482,352,370.86 430,768,412.43 297,525,507.11
股东权益 988,652,494.91 914,820,957.31 780,150,174.49
归属于母公司所有者权益 506,300,124.05 484,052,544.88 482,624,667.38
(2)利润表主要数据
单位：元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
主营业务收入 1,734,795,093.61 1,164,810,791.92 1,181,855,194.29
主营业务利润 277,945,362.49 164,067,043.82 144,956,693.34
营业利润 70,402,328.17 9,787,314.92 -41,858,195.93
利润总额 85,471,792.90 50,854,884.25 -81,113,110.93
净利润 82,268,398.37 48,067,456.80 -83,661,890.67
归属于母公司所有者的净利润 28,402,465.78 19,949,471.43 -36,805,260.39
(3)现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 78,636,777.30 100,178,660.26 141,283,270.03
投资活动产生的现金流量净额 -65,307,096.94 -22,477,159.18 -112,253,834.31
筹资活动产生的现金流量净额 -17,883,304.42 -40,707,228.45 -14,934,556.09
（二）附条件生效的股份认购合同（内容摘要）
1、合同主体、签订时间
长沙矿冶院与金瑞科技于2008年5月12日签订了《股份认购协议》。
2、认购方式、支付方式
长沙矿冶院作为本次非公开发行对象之一，以现金认购占本次股票发行数量10％－20％的股份。
3、认购价格
长沙矿冶院以现金认购本次非公开发行股票价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90％，即每股11.12元/股。
4、合同的生效条件和生效时间
合同在以下条件全部成立时生效：
（1）合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）金瑞科技已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）长沙矿冶院已召开院长办公会议，批准本次交易；
（4）本次交易获得国务院国资委批准；
（5）本次交易获得中国证监会核准和长沙矿冶院的要约收购豁免申请获得中国证监会核准。
5、违约责任条款
交易方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款，交易对方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金的使用计划
本次发行拟募集不超过 40,000万元人民币资金，按重要程度及先后顺序排列，用于以下项目：
序号 项目名称 总投资 拟用募集资金投资
1 年产1000吨覆钴氧化型
- 氢氧化镍项目 4820万元 4820万元
2 年产30000吨
- 电解锰技改扩产项目 约23470.81万元（注1） 约23470.81万元
3 建设年产10000吨四氧
- 化三锰生产线项目 4048.79万元 4048.79万元
4 补充流动资金项目 5000万元 5000万元
合计 - 约37339.6万元 约37339.6万元
注1：由于项目涉及的收购松桃县电解锰厂现有资产以及就近购买土地、渣场和矿山尚未签订最终的购买协议，项目的投资额目前尚不能最终确定。
本次非公开发行实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计建设投资总金额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
（二）各项目的可行性分析
1、年产1000吨覆钴氧化型氢氧化镍项目
（1）项目概况
公司拟通过控股子公司金天能源实施年产1000吨覆钴氧化型氢氧化镍项目。具体方案为，公司使用本次发行募集资金4820万元对金天能源实施增资扩股，金天能源另一股东长沙矿冶院承诺本次不对金天能源进行增资。
金天能源注册资本5,000万元，目前金瑞科技持有其51.32%的股份，长沙矿冶院持有48.68%的股份。增资扩股后金瑞科技所占股权比例将在金天能源的评估结果经有权部门批准后确定。其中金瑞科技增资扩股后所占股权比例的计算公式为：
金天能源的主要财务数据如下：
①资产负债表： 单位：元
项目 2007-12-31 2006-12-31
资产总额 181,243,294.92 102,450,385.42
负债总额 110,849,345.89 51,977,388.78
少数股东权益 0.00 0.00
股东权益 70,393,949.03 50,472,996.64
②利润表： 单位：元
项目 2007年 2006年
主营业务收入 280,116,577.96 62,133,655.55
主营业务利润 37,831,470.05 7,755,732.04
营业利润 19,730,906.10 492,830.64
利润总额 20,037,907.04 472,996.64
净利润 19,169,552.11 472,996.64
③现金流量表： 单位：元
项目 2007年 2006年
经营活动产生的现金流量净额 28,619,827.67 365,839.51
投资活动产生的现金流量净额 -18,179,145.53 -1,788,976.01
筹资活动产生的现金流量净额 11,224,157.71 25,591,896.49
现金及现金等价物净增加额 21,664,839.85 24,168,759.99
（2）项目建设背景与投资必要性
受世界石油资源的制约和环境污染因素的影响，世界各国对电动汽车的研究开发越来越高度重视，对与之配套的动力电池及其正极材料的性能也提出了更高的要求，市场越来越需要性能优良的正极活性材料。目前，镍氢二次电池是电动汽车中动力电池的首选，镍氢动力电池中的正极材料氢氧化镍是影响动力电池及其电动汽车大规模应用的关键材料，也是目前的制约因素之一。氢氧化镍性能的持续改进、提高以及高品质氢氧化镍产品的规模化生产，将可以极大地促进和带动相关行业的发展，并为氢氧化镍正极材料带来巨大的发展机遇。
我国在2005年以前还没有覆钴氧化型氢氧化镍产品，在镍氢电池中使用的氢氧化镍正极材料主要还是第一代的常规型的氢氧化镍产品。金天能源于2005年12月率先在国内自主研发出了覆钴氧化型氢氧化镍新产品，并建成了1000吨/年的主要用于制作高品质镍氢二次电池以及动力电池产品生产线，该生产技术于2007年4月通过了湖南省科技厅组织的专家鉴定，专家一致认为，覆钴氧化型氢氧化镍新技术达到了国内领先水平、产品性能达到了国际先进水平。
经过了近两年的发展，目前金天能源开发的覆钴氧化型氢氧化镍新产品在国内同类产品市场占据了重要份额，并已经打入了日本电池企业在国内的合资电池厂等高端市场。同时，本项目系列产品中的动力型氢氧化镍品种已通过了日本松下电池企业的性能检测，检测表明，动力型的氢氧化镍产品的30C倍率的大电流放电性能及寿命指标等指标方面均非常理想，为下一步打入日本市场创造了很好的基础条件。覆钴氧化型氢氧化镍新产品的市场销售现状及销售前景均非常好，公司目前已有的1000吨/年生产线不能满足市场的需求。随着我国电动汽车产业化的不断发展，市场对高品质氢氧化镍正极材料的需求将不断加大。
（3）项目建设内容
①厂址选择
本次新建的1000吨/年覆钴氧化型氢氧化镍项目将紧临目前金天能源在湘潭市高新区新材料工业园的现有生产厂房进行建设。
②工程建设内容
本项目的工程建设主要由原料工段、制液工段、配液及净化工段、合成工段、洗涤工段、干燥工段、覆钴工段、氧化工段、废水处理工段以及机修、仓库、车队、门卫等辅助岗位组成。
③项目建设期
本项目建设期为：12个月。
④项目投资估算
项目建设投资总额为3920.0万元。建设投资形成的固定资产3776万元，递延资产144万元。按分项法计算，估算的流动资金为900万元。
（4）项目发展前景分析
受世界石油资源的制约和环境污染因素的影响，绿色能源中的镍氢二次电池及其采用镍氢电池的电动汽车将得到巨大的发展，为镍氢电池的关键正极材料氢氧化镍产品提供了良好的发展机遇。
在世界范围而言，国外有日本的田中、住友、关西触媒公司、美国OMG公司以及德国、加拿大等十余家左右公司生产球形氢氧化镍。其中，以日本田中公司和美国OMG公司的产品最好。
国内也有十余家公司在生产氢氧化镍产品，但主要只有三家，分别位于湖南、广东和河南省，这三家的产量占到全国氢氧化镍总产量的80%以上。国内镍氢电池制造企业使用的氢氧化镍正极材料基本上都是国产的氢氧化镍产品。
目前，国内的氢氧化镍总需求量约为16000吨/年，其中，高品质的覆钴氧化型氢氧化镍产品目前仅有不到2000吨/年的生产规模，根本满足不了镍氢电池市场对高品质氢氧化镍正极材料的需求，因此，建设、开发本项目将具有很好的产品市场前景。
（5）项目经济效益分析
该项目正常年销售收入（含税）为22,000万元。扣除相应成本，利润总额为1203.13万元，按照25%的所得税率计算，净利润为902.35万元。
（6）项目涉及的立项以及土地、环保等有关事项的报批
公司对金天能源的增资需获得金天能源股东会审批通过。金天能源的审计评估事项将在金天能源股东会审批通过之后进行。增资后拟投建的年产1000吨覆钴氧化型氢氧化镍项目的备案、相关的环境影响评价正在办理中。
2、年产30000吨电解锰技改扩产项目
（1）项目概况
目前金瑞科技在贵州省松桃县有两家企业生产电解锰，分别为金瑞科技贵州分公司和贵州省松桃县金地锰业有限责任公司(以下简称"金地锰业")，贵州分公司产能为2万吨/年，金地锰业注册资本700万元，金瑞科技持有64%的股份。金地锰业目前产能为1万吨/年，是租赁原松桃县电解锰厂进行生产经营的，租赁协议将于2009年12月31日到期。公司拟结合松桃县电解锰厂改制，投建年产30000万吨电解锰改扩产项目：
①租赁期结束前，收购松桃县电解锰厂现有资产，并将现有生产线改造成年产1万吨高纯电解锰生产线；
②就近购买土地、渣场和矿山，新建年产20000吨高纯电解锰生产线。
（2）项目建设背景与投资必要性
电解锰是钢铁工业要的基础性原材料，钢铁工业的发展对电解锰的需求仍保持增长的趋势。近几年，我国钢铁工业发展较快，钢产量已连续12年保持世界第一，2007年我国钢产量为4.9亿吨，2008年预计将达5.2亿吨 。因此，钢铁工业对电解锰仍有较大的需求。
目前国家正在对电解锰行业采取行业准入等一系列的宏观调控政策，一些技术水平落后，节能减排不达标的生产企业将被淘汰，一些环保达标的有实力的企业正在充分利用当前国家提高电解锰行业企业进入门槛的有利时机扩大生产规模。
金瑞科技贵州分公司在在推行清洁生产审核过程中，为提高资源利用率，从废渣中再回收资源，降低废渣对环境的污染，开发固体废弃物的利用途径，推进循环经济，开发了锰渣洗涤回收可溶性锰、硫酸铵的技术。本项目拟采用此项新技术将松桃县电解锰厂现有生产线改造成年产1万吨高纯电解锰生产线，并扩产2万吨。项目建成后，金瑞科技的电解锰产能将达5万吨，金瑞科技将成为国内前三大电解锰生产企业之一。由于采用锰渣洗涤技术，将进一步减少锰渣对环境的污染，提高锰的资源利用率，对我国电解锰行业的发展将起到积极的作用。
（3）项目建设内容
①厂址选择
本项目对松桃县电解锰厂现有年产10000吨电解锰生产线进行技术改造，并在贵州省松桃县城郊的小河村扩建渣场，同时扩建20000吨产能，使产能达到30000吨/年。贵州省松桃县城郊的小河村与松桃县电解锰厂、贵州分公司相距2公里，距县城中心4公里。
②工程建设内容
本项目的工程内容包括原料车间、制液车间、电解车间、辅助生产车间、公用工程、服务性工程等。
③项目建设期
本项目建设期为：18个月。
④项目投资估算
项目总投资包括建设投资和流动资金。其中建设投资19777.81万元，铺底流动资金1189.00万元，流动资金贷款2774.00万元，总投资合计23470.81万元。由于项目涉及的收购松桃县电解锰厂现有资产以及就近购买土地、渣场和矿山尚未签订最终的购买协议，项目的投资额目前尚不能最终确定。
（4）项目发展前景分析
在过去的30年间，全球不锈钢产量一直以平均超过5％的增长率增长。最近几年，世界不同地区的不锈钢产量增长有所差异，而亚洲地区不锈钢产量有惊人的增加，其中中国和印度在过去的10年的不锈钢消费量已分别超过20％和10％的平均增长速度。然而，上述中国和印度两个国家人均不锈钢消费量分别仅有4.1kg和1.1kg，仍然非常低，其不锈钢消费量仍有很大的增长空间。最近一段时间，中国已经成为世界不锈钢市场发展的中心。2007年中国不锈钢粗钢产量将达700万吨，产能正在持续增加， 2010年中国不锈钢粗钢产量预计将接近1000万吨。中国和印度将是世界两个不锈钢产能大幅度增长的国家。
不锈钢市场是左右电解锰行情的主要力量。国家对200系不锈钢的政策调整也对电解锰市场产生了深远的影响。由于过去几年中200系不锈钢行业发展迅速，导致产能严重过剩，不锈钢企业在2006年继续进行整合。一些具有规模优势、技术优势和设备优势的企业迅速占领市场，而一些小型生产企业则逐渐被市场淘汰。尽管国内市场对不锈钢需求增幅已明显放缓，但消费量仍在持续增加。再加上台湾地区及印度200系不锈钢产量的减少将从中国大陆补充，因此国内市场对电解锰的需求仍在稳步增加。国际市场方面，欧盟成员国，日、韩等国对锰片需求稳中有增，俄罗斯、乌克兰对锰锭的需求也较为稳定。
磁性材料（Mn3O4）行业对电解锰的需求也保持稳定的。此外，用于铝行业电解锰数量有所增加。铝锰合金为现代轻美型建筑材料，装饰工程材料和地下工程的防腐支护材料。中国近几年来，铝锰合金门窗等已逐渐进入普通居民住宅，大大地扩大了金属锰的市场。国内一些新建工厂陆续投产，国外一些生产厂家也考虑在国内建厂，因此对电解锰的需求有望保持增长势头。同时，电池行业对金属锰的需求增加潜能很大。
（5）项目经济效益分析
该项目达产年销售收入（含税）为55,500万元。扣除相应成本，利润总额为11810.3万元，按照25%的所得税率计算，净利润为8857.73万元。
（6）项目涉及的立项以及土地、环保等有关事项的报批
本次募集资金投资项目的备案、相关的环境影响评价以及土地出让手续将在与有关方面签订资产购买协议之后着手办理。
3、建设年产10000吨四氧化三锰生产线项目
（1）项目建设背景与投资必要性
软磁铁氧体是用途最广、用量最大的一种磁性材料，经过半个多世纪的发展，软磁铁氧体性能得到了很大的改进和提高，应用领域在不断扩大，世界产量逐年递增。近几年磁性材料行业仍以每年15%左右的速度高速发展。当今世界软磁铁氧体生产有两个特点，一是亚洲更加突出其中心和大本营的地位，二是生产重心已完成由发达国家向发展中国家的战略转移，其中以中国和印度为代表的亚洲发展中国家和地区，将呈现快速发展趋势，其软磁铁氧体产量将占全球总产量的3/4以上。软磁铁氧体行业已进入新一轮快速增长期，世界软磁铁氧体需求量在今后4～5年间仍将以10%左右的速度增长，21世纪将是高档软磁铁氧体的发展时期，这将为软磁铁氧体原材料--四氧化三锰提供良好的市场机遇。
从目前公司的销售形势看，即使现有各生产线满负荷生产，仍不能满足客户对公司产品的需求。近年磁性材料需求旺盛， 2006年国内投资新建了约70条推板窑，这些窑从2006年下半年开始已陆续投入使用，为适时抓住机遇，扩大市场份额，巩固公司在磁性材料行业中已形成的优势地位，确保公司可持续、稳定发展，进一步扩大四氧化三锰生产规模已势在必行，公司拟新建一条10000吨/年四氧化三锰生产线。
（2）项目建设内容
①厂址选择
新建生产线拟在现生产一科北面进行扩建。
②项目建设期
本项目建设期为：12个月。
③项目投资估算
项目总投资由固定资产投资及预备费、流动资金铺底、工程建设其他费用组成，总概算额为4048.79万元，其中固定资产投资3151.00万元，流动资金铺底897.79万元（总流动资金的30%），其余流动资金银行贷款2094.84万元。
（3）项目发展前景分析
磁性材料是各种电子产品主要的配套产品，无论是消费类家电产品，还是工业类整机，如计算机、通讯设备、汽车电子以及国防工业均离不开磁性材料。近几年的数据证明，世界磁性材料市场以15%的年增长率发展，我国的磁性材料产量平均年增长率保持在20%左右。
世界软磁铁氧体需求量在今后4～5年间每年将继续以10%左右的速度增长，预计在"十一五"期间，我国仍将保持15%的年增长率，未来10年是软磁材料工业发展的黄金时期，所以作为生产软磁铁氧体的主要原料四氧化三锰也将以10%-15%的比例增长。
（4）项目经济效益分析
该项目达产年销售收入（含税）为18000万元。扣除相应成本，利润总额为788.04万元，按照25%的所得税率计算，净利润为591.03万元。以项目完全达产测算，投资利润率为12.83%；投资回收期为4.46年(含建设期1年)；项目财务内部收益率为26.3%。
（5）项目涉及的立项以及土地、环保等有关事项的报批
本次募集资金投资项目的备案和相关环境影响评价正在向相关部门履行报批程序。
（四）补充流动资金项目
为了扩大公司业务规模，提高公司效益，需要相应的流动资金做支持。公司业务规模逐年增长，对流动资金的需求量越来越大。一方面，若流动资金的不足，则公司无法通过大规模集中采购来降低生产成本，另一方面，流动资金不足将迫使公司大量使用银行短期借款，这直接增加了财务费用，降低了公司的经营效益。为了解决公司流动资金不足问题，拟将本次募集资金中的5,000万元用于补充公司流动资金。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司目前的主营业务和主要盈利来源主要集中于电子基础材料行业和电源材料行业，未来公司的发展战略是在这些行业进一步做大做强。此次公司非公开发行募集资金的投资项目全部投向公司的主营业务，一旦实施会进一步提高公司主营业务的销售和利润。
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况,对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
本次非公开发行股票后,除正常换届外，公司高管人员结构不会发生变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司股权结构不会有很大的变动，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止2008年3月31 日，公司合并报表的资产负债率为49.79%。本次发行完成后，按募集资金总额4亿元计算，公司合并报表资产负债率预计为39.31%，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，显著降低公司的资产负债率水平，进而降低公司的财务风险。
（六）本次股票发行相关的风险说明。
1、募投项目的风险
如果对金天能源的增资不能顺利进行，则公司将无法通过金天来实施年产1000吨覆钴氧化型氢氧化镍项目。对于公司的年产3万吨电解金属锰新工艺改扩建项目，如果无法就资产收购以及土地、渣场和矿山购买与出售（出让）方达成协议，则将导致募投项目无法顺利进行。
2、经营风险
（1）高新技术产业经营风险
本公司拥有一批高新技术产品并已形成较大产业规模，募集资金投资项目所需的技术也已开发成熟。但高新技术产品的开发要求高投入、高回报，尤其是在新经济时代，高新技术产品高附加值、高市场占有率的存续时间越来越短，公司必须不断进行技术创新来保持自己的优势。如果公司新技术、新产品的研发工作组织不当、后续技术及产品储备不足，将会制约公司的未来发展。
（2）业务结构集中风险
本公司目前的业务结构比较集中在电子基础材料、电源材料和超硬材料三大领域，部分产品的应用领域专门化较强，例如电解锰主要用于炼钢；四氧化三锰主要用于制造软磁铁氧体磁芯。若利用这些产品的相关产业发生不利变化，将直接影响公司的抗风险能力。
（3）对重要原材料的依赖风险
本公司主要产品以碳酸锰矿粉、电解金属锰、镍、钴为主要原材料，原材料成本占到直接材料成本的85%以上。以上金属原材料近年来的价格波动较大，并且受国际市场的影响越来越明显，尤其是镍的供应商比较集中，钴的来源部分依赖从国外进口。如原材料供应不足或供应不及时、质量和性能不符合生产要求或价格上涨，均将给本公司产品生产带来相应的不利影响。
（4）对主要客户的依赖风险
本公司产品电解锰的主要客户是国内钢厂，四氧化三锰的主要客户是国内大型软磁铁氧体生产厂家，客户的专业性强，客户群体弹性较小。如主要客户或其需求发生变化，会直接影响本公司的产品销售。
（5）科技人才方面的风险
本公司作为高新技术企业，拥有高素质的科技人才队伍对于公司的生存和发展至关重要。如果在科技人员激励机制的建立、科研经费的落实、科研环境的营造等方面的措施不当，将会影响科技人员积极性、创造性的发挥，造成人才的流失，给公司的生产经营带来不稳定的因素。
(6) 与控股股东科研开发合作方面的风险
本公司自身具备较强的科研开发能力，但对于一些重大前瞻性课题也委托控股股东长沙矿冶院进行研究开发。如长沙矿冶院不能充分履行双方协议规定的研究开发义务或提供的技术未能达到预期的效果，就可能给公司的持续经营发展带来一定的影响。
2．行业风险
(1) 相关行业风险
利用本公司产品四氧化三锰为基础原料制造的产品广泛用于电子、通信、计算机、家电等领域，这些相关行业的发展水平、发展规模和发展速度等将影响到本公司的发展。
(2) 行业内部竞争的风险
本公司主要产品技术领先、性能优良，在国内市场占有率较高，是国内产量最大的四氧化三锰生产基地和较大的电解锰生产厂家。但由于同行业企业也在不断提高技术水平，本公司的行业优势地位仍面临挑战。
(3) 环保风险
本公司部分产品生产过程中会产生少量的废气、废水、废渣和粉尘，目前经过处理后达到了国家规定的排放标准。如国家的环境保护标准提高，公司将面临环保投入增加的风险。
3．市场风险
(1) 销售风险
本公司的销售以直销为主，营销手段比较单一，加之同行业竞争对手一直在不断改进销售策略，探索新的销售方式，给公司的销售带来较大压力。因此，面对所处行业目前尚不规范的市场竞争，若公司在销售网络的构建、营销策略的设计等方面不能尽快提高和完善，就可能在越来越激烈的市场竞争中失去既有的优势。
(2) 国外市场的风险
本公司的部分产品销往国际市场，国际政治、经济情况的变化将对本公司国际业务的开展带来相应影响。此外，目前公司的国际销售网络尚未建立，国外的客户群尚待扩展，对国际市场的研究也欠深入，公司面临国际市场开拓不足的风险。
4．政策风险
公司从事的业务目前属于国家鼓励发展的范围，主要项目和产品在《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》之列，因此公司当前面临的产业政策风险相对较小。但国家宏观调控政策和产业发展政策的调整和变化可能对公司的经营产生不利影响。
五、其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
金瑞新材料科技股份有限公司
二〇〇八年五月十二日 |
|
|
|