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金瑞科技(600390)第三届董事会第二十五次会议决议公告 2008-5-13
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金瑞新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十五次会议通知于2008年5月5 日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2008年5月12日上午在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司全体监事及部分高管列席了会议，会议由公司董事长王晓梅女士召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。
本次会议以投票表决方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果为：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》。
由于公司控股股东长沙矿冶研究院（以下简称"长沙矿冶院"）参与本次非公开发行股票的认购，公司关联董事王晓梅、朱希英、张泾生和杨应亮回避了对此议案所有事项的表决，具体表决情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起 6个月内择机发行。
表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东长沙矿冶院等不超过10 名的特定对象。除长沙矿冶院外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。
表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,000 万股（含3,000 万股），不低于1,000万股（含1,000 万股），具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况在此幅度内具体确定。公司控股股东长沙矿冶院拟以现金认购占本次股票发行数量10％－20％的股份。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
5、本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.12元/股。公司控股股东长沙矿冶院的认购价格按中国证券监督管理委员会核准的定价原则确定。其他发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
6、本次发行股票的限售期
公司控股股东长沙矿冶院认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
7、本次发行股票的募集资金投向
本次发行拟募集不超过 40000万元人民币资金，按重要程度及先后顺序排列，用于以下项目：
序号 项目名称 总投资 拟用募集资金投资
1 年产1000吨覆钴氧化型氢氧化镍项目 4820万元 4820万元
2 年产30000吨电解锰技改扩产项目 约23470.81万元 约23470.81万元
3 年产10000吨四氧化三锰生产线项目 4048.79万元 4048.79万元
4 补充流动资金 5000万元 5000万元
合计 待定 待定
本次非公开发行实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计建设投资总金额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
8、本次发行股票的上市地
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
9、本次发行前滚存利润分配的处置
本次发行滚存未分配利润的安排为：若本次发行在2008年内完成，发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有；若本次发行未能在2008年内完成，则滚存未分配利润的分配方案另行规定。
表决结果为：同意7票，反对 0票，弃权 0票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起一年。
表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，以及上级主管部门对长沙矿冶院本次股份认购事项的批准。
三、审议通过了《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购协议的议案》。
由于公司控股股东长沙矿冶院参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易，公司关联董事王晓梅、朱希英、张泾生和杨应亮回避了对此议案的表决。
表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准长沙矿冶研究院免于发出要约的议案》。
公司关联董事王晓梅、朱希英、张泾生和杨应亮回避了对此议案的表决。
表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
五、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
1、年产1000吨覆钴氧化型氢氧化镍项目
公司拟通过控股子公司金天能源材料有限公司实施本项目，由于金天能源材料有限公司为本公司控股股东长沙矿冶院参股子公司，本项投资属于关联交易，关联董事王晓梅、朱希英、张泾生和杨应亮回避了对此议案的表决。
表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2、年产30000吨电解锰技改扩产项目
表决结果为：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
3、建设年产10000吨四氧化三锰生产线项目
表决结果为：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
4、补充流动资金5000万元项目
表决结果为：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
相关内容详见5月13日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作,依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜,包括但不限于：
1、如证券监管机构就非公开发行股票的规定或市场形势发生变化,对本次发行方案进行调整；
2、制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于选择发行时间、发行对象、发行数量、发行价格等；
3、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，对本次发行募集资金使用相关事宜进行调整；
4、协助公司控股股东申请免除发出要约；
5、批准、签署与本次发行有关的各项文件；
6、聘请保荐人等中介机构并与之签署相关协议；
7、办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、上市等事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
9、办理与本次发行有关的其他事宜；
10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年。
表决结果为：同意11票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的说明》。
由于公司非公开发行募集资金部分投资项目还需进行资产评估，部分合同尚未签署，待资产评估完成，募集资金项目金额确定后，另行召开董事会审议。本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会。
表决结果为：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
以上议案一、二、三、四、五、六尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
八、审议通过了《关于投资建设年产153万片PDC及金刚石聚晶产品生产线项目的议案》。
该项目总投资1383.78万元，由公司自有资金进行，第一阶段投入资金260万元，以后根据经营进展，实施滚动投入，计划投资两年到位。项目达产后，将实现年销售收入2760万元，净利润326.35万元，项目财务内部收益率(所得税后) 为28.33%，投资回收期为3.63年。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○○八年五月十二日 |
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