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关于金瑞科技(600390)2007年度股东大会的法律意见书 2008-4-9
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湖南联合创业律师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：金瑞新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称证券法）、《中华人民共和国公司法》（下称公司法）、《上市公司股东大会规则》（下称规则）等法律、法规和规范性文件的要求及《金瑞新材料科技股份有限公司章程》（下称章程）的规定，湖南联合创业律师事务所（下称本所）接受金瑞新材料科技股份有限公司（下称公司）的委托，指派康笃华律师出席公司2007年度股东大会（下称本次年度股东大会），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2007年度股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次年度股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，公司本次年度股东大会由2008年3月7日召开的公司第三届董事会第二十三次会议决定召开，由公司董事会召集。公司董事会于2008年3月11日在《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了关于召开本次年度股东大会的通知，通知载明了会议时间、地点、出席对象、登记的方法、时间、地点等内容，并公告了本次年度股东大会审议的事项。
公司董事会提请本次年度股东大会审议的议案为：
1．审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2．审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3．审议《公司2007年度财务决算报告》；
4．审议《公司2007年度利润分配预案》；
5．审议《公司2007年度报告》及摘要；
6.审议《关于决定中磊会计师事务所有限责任公司2007年度审计费用的议案》；
7.审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司的议案》；
8．审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
9．审议《公司关联交易制度》。
（公司章程修订稿已刊登于2007年9月4日的《中国证券报》、《上海证券报》，并在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告；《公司关联交易制度》的议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，决议公告刊登于2008年1月29日的《中国证券报》、《上海证券报》，并在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告）
经审查，以上议案符合公司章程的有关规定，并已在本次年度股东大会的通知公告中列明，议案内容已充分披露。
本次年度股东大会按照通知公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。公司董事长王晓梅女士主持了会议。公司董事会作为本次年度股东大会的召集人，符合《公司法》、《规则》、《公司章程》的规定。
二、本次年度股东大会出席现场会议人员的资格
根据《公司法》、《公司章程》和关于召开本次年度股东大会的通知，出席本次年度股东大会的人员应为：
1、截至2008年4月1日下午15时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事与高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
经大会秘书处和本所律师查验出席凭证，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东所委托的代理人共计2名，代表有表决权股份数67014617股，占公司有表决权股份总数的41.87%。出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东所委托的代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，有权对本次年度股东大会的议案进行审议、表决。
三、出席本次年度股东大会的股东没有提出新的议案。
四、本次年度股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次年度股东大会采取现场记名投票的方式表决。
出席本次年度股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项逐项进行了表决，由一名监事计票，一名股东代表及本律师监票。
投票结束后，公司本次年度股东大会的计票人、监票人统计了每项议案的表决结果，并向本次年度股东大会进行了公布。本次股东大会的各项决议均以到会有表决权股份数的赞成票通过。
本所律师认为，本次年度股东大会的表决方式和表决程序符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的有关规定；出席现场会议的人员资格合法、有效；表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效；本次年度股东大会通过的各项决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为2008年4月8日。
本法律意见书正本两份。
湖南联合创业律师事务所
经办律师：康笃华
二００八年四月八日 |
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