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金瑞科技(600390)关联交易公告 2008-3-11
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金瑞新材料科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
金瑞新材料科技股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十三次会议于2008年3月7日采取现场表决的方式召开，会议审议通过了《关于公司受让金天能源材料有限公司自然人部分股权的议案》和《关于公司投资参加湖南金能科技股份有限公司增资扩股的议案》，以上两项事项均为关联交易，介绍如下：
（一）、《关于公司受让金天能源材料有限公司自然人股部分股权的议案》
公司决定受让原自然人股东覃事彪等持有的金天公司4.32%的股权即216万股。
自然人覃事彪现任本公司副总经理，同时担任金天公司的董事长兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，覃事彪为本公司关联自然人，本项交易属于关联交易。
（二）《关于公司投资参加湖南金能科技股份有限公司增资扩股的议案》
公司决定以自有资金1879.5万元参股湖南金能科技股份有限公司（以下简称"金能科技"），按3.58元/股认购金能科技股权525万股，占其增资扩股后总股份的15%。
金能科技为长沙矿冶研究院控股子公司，截止2007年12月31日，长沙矿冶研究院持有本公司股份6616.42万股，占公司总股本的41.34%，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本项交易属于关联交易。
本公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，其中关联董事4人回避表决后，其他7名非关联董事一致同意通过上述两项收购事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。本公司4名独立董事全部赞成上述两项关联交易事项，认为本次关联交易维护了公司和全体股东利益，公平合理。
二、关联方介绍
1．自然人：覃事彪 男，1965年生，中共党员，高级工程师，曾任长沙矿冶研究院冶金所副所长、冶材所副所长、长沙矿冶研究院湘潭电源材料分部经理，现任金瑞新材料科技股份有限公司副总经理、金天能源材料有限公司董事长兼总经理。
2．长沙矿冶研究院
成立日期：1955年6月
注册资本：16,120万元
注册地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号
法定代表人：朱希英
企业类型：其他
经营范围：主营新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程承包；设备制造；分析测试技术及设备开发、销售；信息咨询；《矿冶工程》出版、发行。
长沙矿冶研究院2007年度末净资产为51379万元，实现净利润1814万元(以上数据未经审计)。
三、关联交易标的基本情况
1、《关于公司受让金天能源材料有限公司自然人部分股权的议案》：关联交易的标的是原自然人股东持有的金天公司4.32%的股权即216万股。
金天公司情况简介：
金天公司为本公司控股子公司，注册资本为5000万元，目前股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
现金出资 实物出资 无形资产出资
金瑞新材料科技股份有限公司 2350 - 47%
长沙矿冶研究院 - 1866 284 43%
覃事彪 216 - 284 10%
主要经营范围为新型能源材料、金属材料、化工材料（不含危险品）的研制、开发、生产和销售，2007年末资产总额18,124.33万元。2007年实现营业收入28,540.61万元，归属于母公司所有者的净利润1,916.96万元。
2、《关于公司投资参加湖南金能科技股份有限公司增资扩股的议案》：关联交易的标的是金能公司增资扩股后15%的股权。
金能科技情况介绍：
金能科技是2005年10月经湖南省政府部门批准，由湖南金能科技有限公司变更注册成立的股份有限公司，注册资本1000万元，长沙矿冶研究院占出资比例36％（相对控股），其他31位自然人合计占出资比例64％。注册地址：长沙市麓谷高新技术产业开发区。经营范围是：民爆技术研究开发、技术转让、技术咨询和服务；各种新型民用爆破器材及其生产装备、辅助原材料、配件的研究开发、加工、测试、销售、贸易；各种化工材料、精细化工产品的研究开发、加工、测试、销售、贸易；成套技术设备、工程承包、各类爆破工程服务；实业投资、进出口贸易。
2005～2007年，金能科技主要的财务指标（母公司合并报表）参见下表：
公司近三年主要财务数据
年度 2005年 2006年 2007年(未审数)
主营业务收入（万元） 4524 6908 8013
利润总额（万元） 746 762 1286
净利润（万元） 746 762 1068
资产总额（万元） 3370 4662 7853
负债总额（万元） 1642 2218 4679
净资产（万元） 1728 2444 3174
净资产收益率（%） 55.06 36.53 33.65
总资产报酬率（%） 23.85 19.46 13.6
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2007]317号资产评估报告书：经对金能科技整体资产评估，应用于本报告所列评估目的的整体资产在2007年8月31日所表现的市场价值为人民币伍仟零叁万零贰佰元正（￥5003.02万元）。
四、关联交易的定价政策：
1、《关于公司受让金天能源材料有限公司自然人部分股权的议案》：本次关联交易的价格是按该公司截止2007年12月31日经中磊会计师事务所有限责任公司审计的每股净资产1.4078元的110%受让，受让金额共计人民币叁佰叁拾肆万伍仟壹佰贰拾元整，共计人民币（￥3,345,120元）。
2、《关于公司投资参加湖南金能科技股份有限公司增资扩股的议案》：本次关联交易的价格是以北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2007]317号资产评估报告书为基础，按照评估的金能科技整体资产价值5003.02万元，增资扩股后的总股本3500万股计算的每股价值3.58元。本次公司以自有资金投入，按3.58元/股认购金能科技股权525万股，占其总股份的15%，共计投资人民币壹仟捌佰柒拾玖万伍仟元（￥1,879,500元）。
五、本次关联交易对本公司的影响
本公司董事会认为：
1、受让金天公司部分自然人股权，有利于简化金天公司股权关系，减少关联交易。本次关联交易完成后，本公司占金天公司总股份的51.32%，处于绝对控股地位，有利于加强对金天公司的管理，提高公司的盈利能力，符合公司电源材料产业发展的战略要求。
2、金能科技是国家民爆行业重点扶持的研究开发型高科技企业，技术力量雄厚，公司目前正处于快速成长期，此次参股，能充分享受民爆行业大整合金能科技业绩快速增长给公司带来的收益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事参与了本项关联交易议案的表决并发表了以下独立意见：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司董事会关于本次关联交易的董事会决议；
2、公司独立董事签字确认的独立董事意见；
3、湖南金能科技股份有限公司资产评估报告书（北方亚事评报字[2007]317号）
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2008年3月7日 |
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