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金瑞科技(600390)第三届董事会二十三次会议决议公告 2008-3-11
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金瑞新材料科技股份有限公司第三届董事会二十三次会议决议公告
金瑞新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2008年2月26日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2008年3月7日上午在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司部分监事及全体高管列席了会议，会议由公司董事长王晓梅女士召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了十五项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》；
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》；
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2007年度母公司实现净利润48,019,557.92元，加年初未分配利润50,375,687.41元，减去2007年已分配利润4,268,000.00元，可分配利润为94,127,245.33元，提取法定盈余公积金4,801,955.79元后，可供股东分配的利润为89,325,289.54元。
根据本公司实际情况，以公司2007年12月31日总股本16,005万股为基数向全体股东每10股派发现金0.50元（含税），共计派发现金股利800.25万元。本次利润分配后，尚未分配的利润81,322,789.54元结转以后年度分配。
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。详细内容如下：
2007年1月1日起，本公司执行新会计准则。根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和证监会2006年11月颁布的"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发〔2006〕136号）的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，对有关会计政策变更作出的调整事项如下：
一、投资性房地产
本公司按照新会计准则的规定，将原计入固定资产、已出租的建筑物确认投资性房地产，增加投资性房地产原值22,999,615.24元，累计折旧336,019.59元。该项调整不影响权益。
二、无形资产
本公司按照新会计准则的规定，将取得的土地使用权确认为无形资产，分别减少在建工程29,521,383.46元和固定资产净额31,036,813.65，增加无形资产--土地使用权60,558,197.11元。该项调整不影响权益。
三、长期待摊费用
本公司按照新会计准则的规定，将原计入固定资产的经营性租赁改良支出确认为长期待摊费用，增加首次执行日长期待摊费用金额5,118,665.33 元。该项调整不影响权益。
四、对子公司长期股权投资
根据企业会计准则解释第1号的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。2007年1月1日执行新会计准则公司本部增加对子公司长期股权投资24,603,402.08元，调增留存收益24,603,402.08元。此项调整对合并财务报表的影响是：累计已摊销的股权投资差额冲回，增加商誉596,584.95元。
五、递延所得税资产
本公司按照新会计准则的规定，确认了递延所得税资产5,367,292.85元，增加2007年1月1日留存收益5,367,292.85元，其中归属于母公司的所有者权益增加4,789,467.95元、归属于少数股东权益增加577,824.90元。
本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法，2006年的比较财务报表已重新表述。假定比较起初开始执行新会计准则第1号至第37号，对《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需追溯调整的事项，进行重新表述，对本公司留存收益和股东权益无影响。此外，根据新会计准则对上年同期净利润和所有者权益调整具体如下：
按原会计准则和制度列报的2006年年末股东权益调整为按企业会计准则列报的股东权益的调节项目列示如下：
项目 2006年12月31日
按原会计准则和制度列报的金额 690,482,762.46
递延所得税追溯调整 5,367,292.85
交易性金融工具追溯调整
对子公司股权投资差额追溯调整 596,584.95
按新企业会计准则列报的金额 696,446,640.26
按原会计准则和制度列报的2006年度净利润调整为按企业会计准则列报的净利润的调节项目列示如下：
项目 金额
按原会计准则和制度列报的金额 28,912,192.45
递延所得税追溯调整 -5,904,982.84
交易性金融工具追溯调整 -3,927,241.65
对子公司股权投资差额追溯调整 229,707.23
按新企业会计准则列报的金额 19,309,675.19
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露
单位名称 本年披露数 2006披露数
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 612,298,219.40 612,298,219.40
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资
差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产以及可供出售金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 5,367,292.85 5,367,292.85
少数股东权益 78,184,543.06 78,184,543.06
其他 596,584.95 -
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2007年1月1日股东权益（新会计准则） 696,446,640.26 695,850,055.31
================续上表=========================
单位名称 差异 原因
2006年12月31日股东权益（原会计准则）
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资
差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产以及可供出售金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税
少数股东权益
其他 596,584.95 对子公司股权投资
差额追溯调整
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 596,584.95
六、审议通过《关于公司2008年日常关联交易的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关要求，在规范关联各方交易行为的前提下，保证公司生产经营活动的正常进行，有利于公司和各关联方实现双赢， 2008年公司日常关联交易继续按公司与关联方签订关联交易合同执行，具体业务如下：
关联交易 按产品或劳务 关联方名称 关联关系 预计金额
类别 进一步划分 （万元）
销售产品 球形氢氧化镍加工、 长沙新冶实业有限公司 同受母公司控制 2000
销售金刚石
销售硫酸钴 湖南长远锂科有限公司 同受母公司控制 220
销售金刚石、 长沙矿冶研究院 母公司 20
采购货物 采购粉末触媒 长沙矿冶研究院 母公司 300
代理 支付代理费 长沙新冶实业有限公司 同受母公司控制 100
综合服务 物业管理、供水、 湖南金和物业管理有 同受母公司控制 200
供电服务 限责任公司
租赁费 房屋租赁 长沙矿冶研究院 母公司 80
上述关联交易中，销售商品和采购货物的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的定价原则，支付代理费、物业管理服务、租赁费采用协议定价。
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《公司2007年度报告》及摘要；
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《关于中磊会计师事务所有限责任公司从事本年度公司审计工作的总结报告》；
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于决定中磊会计师事务所有限责任公司2007年度审计费用的议案》，决定支付给中磊会计师事务所有限责任公司2007年度审计费用45万元（含差旅费）。
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司的议案》，决定续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构。
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《公司独立董事年报工作制度》；
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
《公司独立董事年报工作制度》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、审议通过《关于公司受让金天能源材料有限公司自然人部分股权的议案》。
公司决定受让原自然人股东持有的金天公司4.32%的股权即216万股。受让价格是按该公司截止2007年12月31日经中磊会计师事务所有限责任公司审计的每股净资产价格的110%受让，受让金额共计人民币叁佰叁拾肆万伍仟壹佰贰拾元整（￥3,345,120元），完成此次受让后，本公司持有金天公司51.32%股权。
此项议案为关联交易，关联董事回避表决，表决结果是：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《关于授权贵州分公司申请银行贷款的议案》，同意授权贵州分公司向贵州省松桃县农行申请1000万元流动资金贷款，贷款以贵州分公司资产做抵押，期限为一年，此贷款为滚动贷款。
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《关于公司投资参加湖南金能科技股份有限公司增资扩股的议案》，公司决定以自有资金投资，按3.58元/股认购金能科技股权525万股，占其总股份的15%，共计投资人民币壹仟捌佰柒拾玖万伍仟元（￥1879.5万元）。
此项议案为关联交易，关联董事回避表决，表决结果是：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十五、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》，决定于2008年4月8日（星期二）召开公司2007年度股东大会。
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述决议之第二、三、四、七、九、十项之内容及事项将提交2007年度股东大会审议批准。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○○八年三月七日 |
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