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江山股份(600389)股东大会法律意见书 2008-2-1
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南通江山农药化工股份有限公司股东大会法律意见书
致：南通江山农药化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规的规定，广东广大律师事务所（以下简称“本所”）接受南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派陈育芳律师出席贵公司于2008年1月31日在江苏省南通市文峰饭店召开的公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本律师根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序进行了审查，并见证了本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
贵公司董事会于2008年1月11日召开第三届董事会第十九次会议决议通过于2008年1月31日召开2008年第一次临时股东大会，并按规定于2008年1月15日在《中国证券报》及《上海证券报》公告了《南通江山农药化工股份有限公司关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。贵公司在《股东大会通知》中列明了本次股东大会的时间、地点、主要议程、出席会议对象、会议登记办法等事项。
本次股东大会于2008年1月31日上午8：30时在江苏省南通市文峰饭店召开，与公告的时间、地点一致。
本律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
南通江山农药化工股份有限公司股东大会法律意见书
二、出席股东大会的股东及委托代理人、其他人员的资格
经本律师查验，截止2008年1月31日上午8：30时，出席本次股东大会的股东及其授权代表共计11人，代表股份120,980,641股，占有表决权股份总额的61.1%。到会股东均系2008年1月25日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东或其委托人，均持有效证明文件。出席大会的还有贵公司董事、监事。
经本律师审查，上述出席大会人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议事项
公司董事长蔡建国先生因出席江苏省十一届人大第一次会议，未能主持本次股东大会。经出席本次股东大会过半数董事推举，由董事陶坤山先生主持本次股东大会，对会议各项议案进行审议，表决通过了以下议案：
1、经累积投票表决，审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
以120,980,641股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，选举蔡建国先生为公司第四届董事会董事。
以120,980,641股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，选举徐宪华先生为公司第四届董事会董事。
以120,980,641股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，选举陶坤山先生为公司第四届董事会董事。
以120,980,641股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，选举毛嘉农先生为公司第四届董事会董事。
以120,980,641股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，选举李大军先生为公司第四届董事会董事。
以120,980,641股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，选举王卫平女士为公司第四届董事会董事。
以120,980,641股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，选举张湘宁先生为公司第四届董事会独立董事。
以120,980,641股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，选举史献平先生为公司第四届董事会独立董事。
以120,980,641股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，选举崔振龙先生为公司第四届董事会独立董事。
2、以累积投票表决，审议通过《关于监事会换届选举的议案》；
会议以120,980,641股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，选举何兵先生为公司第四届监事会监事。
会议以120,980,641股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，选举左晶晶女士为公司第四届监事会监事。
3、会议以120,980,641股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
本次股东大会审议事项与贵公司公告的《股东大会通知》中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序
出席会议的股东对贵公司董事会、监事会向本次股东大会提交的全部议案进行了审议并以记名投票方式进行了逐项表决。
本律师认为，上述表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，贵公司2008年第一次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效。
南通江山农药化工股份有限公司股东大会法律意见书此页无正文为签署页
广东广大律师事务所
经办律师：陈育芳
二OO八年一月三十一日 |
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