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龙净环保(600388)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-6-19
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福建挺秀律师事务所关于福建龙净环保股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
致：福建龙净环保股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会议事规则》(以下简称《议事规则》)等法律、法规、规范性文件及《福建龙净环保股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定。福建挺秀律师事务所(以下简称"本所") 接受福建龙净环保股份有限公司（以下简称"公司"）聘请，指派吴椿江、廖凤昌律师出席公司2007年年度股东大会，现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了股东大会通知、提案、议事规则等各项议程及相关文件资料。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2007年年度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第23次会议于2008年5月20日作出了关于召开本次大会的决议，并于2008年5月21日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开本次大会的通知。董事会在上述会议通知中列明了本次股东大会审议事项，并按有关法律法规的规定对所有议案进行了披露。 经核查，本所律师认为：公司本次股东大会由公司董事会召集，该届董事会系经依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知了股东，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；公司召开本次股东大会的通知已提前 20 日以公告方式作出，通知时间符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 2、经本所律师验证，本次股东大会于2008年6月18日上午在福建省龙岩市新罗区陵园路81号公司会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点与股东大会通知中所告知的时间、地点一致，符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。 经本所律师验证，本次股东大会由公司董事吴京荣先生主持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
出席本次大会的股东（含股东代理人）共3人，代表股份60，363，831股，占公司有表决权股份总数的36.15%。
出席本次股东大会的其他成员为公司现任董事、监事及董事会秘书等其他高级管理人员。
经本所律师验证，出席本次股东大会会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的提案
1.根据董事会公告的内容，公司董事会已公布了本次股东大会的议案。
2.经本所律师审查，股东大会所审议事项与董事会的公告内容相符。未有其他股东在本次股东大会上提出新提案。
四、本次大会的表决程序和表决结果
经本所律师验证，本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
1、审议通过《2007年度董事会工作报告》，表决结果为：同意3人，代表股份60，363，831股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；无反对票，无弃权票；
2、审议通过《2007年度监事会工作报告》，表决结果为：同意3人，代表股份60，363，831股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；无反对票，无弃权票；
3、审议通过《2007年年度报告正文及报告摘要》，表决结果为：同意3人，代表股份60，363，831股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；无反对票，无弃权票；
4、审议批准《2007年度财务决算报告》，表决结果为：同意3人，代表股份60，363，831股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；无反对票，无弃权票；
5、审议通过《2007年度利润分配的预案》，表决结果为：同意3人，代表股份60，363，831股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；无反对票，无弃权票；
6、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》，表决结果为：同意3人，代表股份60，363，831股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；无反对票，无弃权票；
7、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果为：同意3人，代表股份60，363，831股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；无反对票，无弃权票；
8、审议通过《关于独立董事更换的议案》，表决结果为：同意3人，代表股份60，363，831股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；无反对票，无弃权票；
9、审议通过《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为审计机构的议案》，表决结果为：同意3人，代表股份60，363，831股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；无反对票，无弃权票；
经本所律师验证，本次股东大会推选了 2 名股东代表及 1 名监事对表决投票进行计票、监票，并当场公布表决结果，符合《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司2007 年年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果等有关事项均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书壹式叁份。
福建挺秀律师事务所 见证律师：吴樁江、廖凤昌
律师事务所负责人：吴樁江
二○○八年六月十八日 |
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