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关于金地集团(600383)二○○七年度股东大会的法律意见书 2008-3-19
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关于金地（集团）股份有限公司二○○七年度股东大会的法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"）受金地（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司二○○七年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司现行的《公司章程》；
2、公司2008年2月21日召开的第四届董事会第六次会议决议；
3、公司2008年2月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》的公司董事会关于召开2007年度股东大会的通知；
4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、股东到会登记记录及凭证资料；
5、公司本次股东大会会议文件。
金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司2008年2月21日第四届董事会第六次会议决议及公司章程的有关规定，公司董事会于2008年2月23日以公告形式在《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。
金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
2、本次股东大会于2008年3月18日上午九时三十分在深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团第一会议室召开。
金杜认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托证明书进行了核查，确认出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共16人，代表公司股份数321,778,781股，占公司总股本的比例为38.35％；
2、公司董事、监事和董事会秘书共8人出席了会议，上述人员外的其他高级管理人员共2人列席会议；
3、公司邀请的其他人员出席了会议。
金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律法规和公司章程的规定。
三、提出新议案
经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会现场投票采用记名方式表决了会议通知中列明的议案，并按《股东大会规则》的规定由股东代表、监事代表和金杜律师共同进行了监票和计票。
1、《2007年度董事会工作报告》之表决结果如下：
本次股东大会以321,778,681股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
2、《2007年度监事会工作报告》之表决结果如下：
本次股东大会以321,778,681股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
3、《2007年年报正文》及其摘要之表决结果如下：
本次股东大会以321,778,781股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
4、《2007年度财务决算报告》之表决结果如下：
本次股东大会以321,778,781股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
5、《2007年度利润分配预案》之表决结果如下：
本次股东大会以321,778,781股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
综上，以上各项议案取得了出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的半数以上通过，符合有关法律法规及公司章程对有效表决票数的要求。
综上所述，金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程等相关法律法规及公司组织性文件的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。
经办律师： 宋萍萍 潘渝嘉
单位负责人： 王 玲
北京市金杜律师事务所
二○○八年三月十八日 |
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