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健康元(600380)三届二十次董事会决议暨2008年第一次临时股东大会通知公告 2008-4-29
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健康元药业集团股份有限公司三届二十次董事会决议暨2008年第一次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)于2008年4月20日向全体董事发出三届二十次董事会会议通知，并于2008年4月25日在深圳南山区科技园北区郎山路17号健康元药业集团大厦董事长会议室召开该会议。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员及总经理列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
一、《关于提名公司独立董事候选人的议案》：经本公司董事会审议，同意向公司股东大会提名夏永先生为独立董事候选人（夏永简历见附件1，健康元药业集团股份有限公司独立董事候选人申明见附件2，健康元药业集团股份有限公司独立董事提名人申明见附件3）。薛建中先生作为独立董事候选人夏永先生的推荐人，此议案回避表决。此议案需提交股东大会审议。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
二、《关于审议2008年第一季度报告的议案》
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于天诚实业有限公司为焦作健康元生物制品有限公司提供贷款担保的议案》，经过经本公司董事会审议，同意天诚实业有限公司为焦作健康元生物制品有限公司向南洋商业银行贷款3亿港币提供共同及个别财务担保，焦作健康元生物制品有限公司贷款主要内容如下：
贷款额度：3亿元港币；
担保人：天诚实业有限公司提供共同及个别财务担保；
抵押品：以本公司第二大股东鸿信行有限公司持有的本公司60,993,000股A股质押。此外，如本贷款余额与质押A股总市值比率上升至30%，出质人需补回差额部分，使本贷款余额与质押A股总市值比率下降至20%或以下；
贷款期限：自首次提款日起计6年，惟在首次提款日起计3年后，须经贷款人书面确认方可将贷款期限延长至不超提款日起计6年；
贷款利率：6个月HIBOR+2%p.a.（利期息6个月）；
手续费：一次性收取100万港币；
用款期：签约日起6个月内，于满足先决条件后一次性提取；
还本付息：
①以贷款期3年计：自提款日起计每半年付息一次，第18个月偿还首期本金，以后每半年偿还本金一次，首3期每期偿还HKD1,800万，最后一期偿还余下本金。
②如贷款期限延长至合共6年计：自提款日起每半年付息一次，第18个月偿还首期本金，以后每半年偿还本金一次，首3期每期偿还HKD1,800万，第4、5期每期偿还HKD2,000万，第6、7期每期偿还HKD2,500万，第8，9期每期偿还HKD3,000万，最后一期偿还余下本金
其他条件：
① 提款前须在国家外汇管理部门办妥本笔贷款的外债登记手续；
② 提款前须在上海证券登记部门办妥上述A股的质押登记手续；
③ 本公司及天诚实业承诺在贷款期内维持借款人股东地位；
④ 本公司须维持上市公司的地位，且不得停牌连续超过10个交易日
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》：经董事会审议，同意于2008年5月16日在深圳南山区科技园北区郎山路17号健康元大厦3号会议室，以现场方式召开2008年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
(一)、会议召开日期和时间：2008年5月16日(星期五)上午10：00
(二)、会议地点：深圳市南山区科技园北区朗山路17号健康元大厦3号会议室
(三)、会议审议事项：
1、《关于选举夏永先生为公司独立董事的议案》
上述议案将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,以上议案
需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过后生效。
（四）、会议方式：现场投票
（五）、会议出席对象
1、公司现任董事、监事、总经理及其他相关人员
2、于2008年5月12日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
4、公司董事会聘请的见证律师。
（六）、会议登记方法
1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券账户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以到达深圳的时间为准（授权委托书见附件4）。
2、登记时间：2008年5月13 日-15日
上午9：00--11：30；下午1：30--5：00
3、登记地点：深圳市南山区科技园北区郎山路17号健康元大厦
4、联系人：邱庆丰、黄瑾
5、联系电话：0755-86252311，传真：0755-86252398
(七)、其他：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日
附件1
夏永先生简历
夏永先生简历：
一、 教育背景：
学习期间 学校 专业 学历/学位
1989-1992年 中央党校函授学院 经济管理 大学本科
1980-1982年 安徽铜陵师范专科学校 化学 大学专科
1978-1980年 安徽宿州宿城一中
1976-1978年 安徽宿州第四中学
注册会计师、注册评估师、注册税务师。
二、工作经历：
工作期间 工作单位 职位 工作内容
2001年至今 深圳市中州会计师事务所有限公司 合伙人 审计、评估
1995-2001年 鹏元资信评估有限公司 主管会计 会计
1994-1995年 深圳市中州会计师事务所有限公司 项目经理 审计
1989-1994年 安徽省宿州市财政局 职工 农业财务
（其中1993-1994年） 安徽宿州市第一百货公司 经理助理 挂职财务管理
1986-1989年 安徽省宿县经济委员会 职工 培训
1984-1985年 安徽省宿县新华棉织厂 职工 职工培训
1982-1984年 安徽宿县灰古中学 教师 教师
三、兼职情况：夏永先生无兼职情况。
四、夏永先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
五、持有公司股份数量：0股
六、夏永先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚
附件2
健康元药业集团股份有限公司独立董事候选人申明
申明人夏永，作为健康元药业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与健康元药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括健康元药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
申明人： 夏永
2008年4月25日
附件3
健康元药业集团股份有限公司独立董事提名人申明
提名人健康元药业集团股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会现就提名夏永先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任健康元药业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合本公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：健康元药业集团股份有限公司董事会
2008年4月25日
附件4：
健康元药业集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席健康元药业集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并行使表决权，具体行使内容如下：
委托人
（签名或盖章） 委托人
身份证号码
持有股数 股东号码
受托人 受托人
身份证号码
委托时间 股东联系
方式
受托事项
- 表决内容 投票指示
- - 同意 反对 弃权
议案一 《关于选举夏永先生为公司独立董事的议案》
注：授权人须注明分别对列入股东大会议程的每一事项股东代理人投赞成、
反对或弃权的指示，如果授权人不作具体指示，应注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。
授权委托书复印、剪报均有效。 |
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