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天科股份（600378） “一股独大”与“一人独大” 2004-9-10
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记者 陈明
天科股份（600378）2003年底的净资产为4.51亿元，资产规模不大，但从公司2001年1月上市至今，经董事长冯孝庭一人之手动用的存在隐患的资金将近1亿元。这些潜在巨大风险的决策是如何突破公司“三会一层”约束和独董制度制衡而顺利产生和实施的？
“一股独大”与“一人独大”
天科股份上市之初，西南化工研究设计院持股占总股本的55.55%，浙江芳华日化集团公司占总股本的4.28%。其余股东所持股份数均没有超过1%，国有股高度集中，而社会法人股和公众股高度分散。这种股权结构导致了一股独大和公司法人治理结构的先天缺陷。
此外，在2002年9月以前，西南院法人代表、院长和天科股份董事长均由冯孝庭一人兼任。他既是国有控股股东的代表，又是上市公司董事长，并且由于在西南院担任领导时间19年，西南院现任领导和天科股份高管中不少都是冯孝庭的部下或学生。
因此，出现了一股独大背景下董事长冯孝庭“一人独大”的情形。董事会形同虚设，尤其在一些重大投资方面。天科股份有关人士透露：“很多重大投资，董事长只在开会时跟董事们说一声有这回事，就算董事会通过了。”如此一来，董事们的真实意见不能通过正常法定程序表决而得到体现。
法人治理机制乏力
在天科股份，股东大会、董事会、监事会和经营层作为上市公司的“三会一层”，加上近年新设立的独立董事，仍抵挡不住董事长“一人独大”。
———2002年，董事长冯孝庭决定公司投资480万元，并垫付450万元流动资金，与另一家合作单位组建四川天科科瑞涂料助剂有限公司。据有关人士透露，公司当时的总经理古共伟在投资讨论会上认为该项目存在较大风险，建议是否派专家去再次考察。冯当即一语封喉：“我都去看了，还考察什么！就这样定了！”结果，项目经营惨淡。公司投入了近千万元却收益甚微。
———今年8月，公司监事会主席薛正儒对公司半年报发表了带说明段的同意意见，要求对预付账款项下3000万元货款给予说明。记者为此采访他时，薛正儒的回答闪烁其辞。记者问：“您为什么对这笔3000万元货款存有疑问？”薛答：“当时审议中报时，注意到这3000万元货款在报告上只写了‘货款’，没有具体说是什么货款，所以想知道它的内容。”记者问：“监事会有查账的权利，可以去查这笔款的用途。”薛答：“审议半年报的时候已经没有时间去做这个工作了。”记者追问：“如果要查的话，财务应该提供相关材料给你们看的，给你们提供了吗？”薛含糊地答道：“因为是时间关系啊，所以就这个这个……”
———2004年6月29日，独立董事黄友对“关于收回3000万元短期投资款处理意见”的议案发表了带说明段的保留意见，指出“收回投资款的处理意见，要重新修订补充协议，加保证条款才妥”。但是，公司至今未对该协议内容进行修订并增加保证条款，独立董事的意见被当做了“耳边风”。黄友还告诉记者，他曾多次就二、三大股东之间的关联问题、财务规范问题等向董事会提出意见，但没有得到足够重视和积极回应。他感慨：“独立董事有时也是独木难支啊！”
天科股份的种种迹象表明，董事长个人权威远远大于制度权威。这种“一人独大”的状况，不能再继续下去了！ |
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