|
|
|
|
宁沪高速(600377)关联交易与江苏现代路桥有限责任公司订立养护合同 2008-4-30
|
江苏宁沪高速公路股份有限公司关联交易与江苏现代路桥有限责任公司订立养护合同
重要内容提示：
●本公司及85%附属公司广靖锡澄公司与现代路桥公司就沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路和锡澄高速公路分别订立养护合同。广靖锡澄公司与本公司分别持有现代路桥公司 7.5%股权。
●由于江苏广靖锡澄高速公路有限公司（以下简称“广靖锡澄”，作为本公司持有的85%子公司及由本公司主要股东华建交通经济开发中心持有其余15%，根据香港上市规则及上海上市规则为关联人士）与本公司分别持有江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）7.5%股份，且本公司的控股股东持有现代路桥40%股权，根据香港上市规则本公司、广靖锡澄与现代路桥分别签订养护合同是关联交易。因养护合同最高预计养护费共为人民币4500万元（约50,117,498港币），少于本公司2007年12月31日经审计综合资产总值、2007年度经审计综合收入及本公司目前市值的2.5%，故养护服务安排是根据香港上市规则第14A.34条的持续关联交易及上海上市规则的关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
●在2008年4月29日召开的本公司第五届十五次董事会会议上,本公司董事(包括独立非执行董事)批准了养护合同的签订。
●本次交易关联董事谢家全先生就此决议回避表决。
●本公司独立董事认为此项交易为一般商业条款，公平合理。
一、交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布于2008年4月29日在江苏省南京市马群大道6号(1)本公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）订立养护合同(“公司养护合同”)及(2)江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(“广靖锡澄”,本公司拥有85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(“广靖养护合同”，与公司养护合同合称“养护合同”)。
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“交通控股”）直接持有联网公司30%的股权，本公司及广靖锡澄分别直接持有现代路桥7.5％股权。根据香港联合交易所有限公司（“香港上市规则”及上海证券交易所上市规则（“上海上市规则”），现代路桥是本公司关联人士，此项交易是关联交易。因养护合同最高预计养护费共为人民币4500万元（约50,117,498港币），少于本公司2007年12月31日经审计综合资产总值、2007年度经审计综合收入及本公司目前市值的2.5%，故养护服务安排是根据香港上市规则第14A.34条的持续关联交易，符合报告及公告规定，但无需独立股东批准。养护合同下的交易需符合香港上市规则第14A.37至14A.40条年度审阅的规定。本次关联交易不能达到本公司净资产的5％或3000万元以上，故根据上海上市规则的关联交易要求，符合报告及公告规定，但无需独立股东批准。
本公司除关联董事对此项表决回避表决外，其余所有董事均对此项关联交易投了赞成票；本公司4名独立非执行董事也对此项关联交易投了赞成票。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
二、合同方介绍
江苏宁沪高速公路股份有限公司
住所：中国江苏南京市马群大道6号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：沈长全
注册资本：503774.75万元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个会计年度的净利润：163898.9万元（根据中华人民共和国会计标准）
（2007年度）：168049.3万元（根据香港公认会计准则）
最近一个企业会计期末的净资产：1613772万元（根据中华人民共和国会计标准）
（2007年度）：1476594.9万元（根据香港公认会计准则）
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所：南京市马群大道6号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：秦雁
注册资本：85000万元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个会计年度的净利润：249892789元
（2007年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的净资产：2822164993元。
（2007年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏现代路桥有限责任公司
住所：南京市马群街238号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵佳军
注册资本：3500万元
主营业主：路桥项目的工程养护、大修
最近一个会计年度的净利润：－461952元（根据中华人民共和国会计标准）
（2007年度）
最近企业一个会计期末的净资产：51285762元（根据中华人民共和国会计标准）
（2007年度）
最新的营业执照正在办理中。
三、关联交易基本情况和主要内容
本公司养护合同 广靖锡澄养护合同
订约方 本公司(作为委聘方);及 广靖锡澄(作为委聘方);
及
现代路桥(作为受聘承建 现代路桥(作为受聘承建
商) 商)
合同期限 2008年5月1日至 2008年12月31日
二零零八
年公路维修
及养护服 沪宁高速公路(江苏段) 广靖高速公路
务标的 锡澄高速公路
经本公司书面指定路段的维修 经广靖锡澄书面指定路段维修
养护工程 养护工程
二零零八年 人民币5000,000元 (约 人民币 40,000,000 元(约
养护服务费 5,568.11 港元),为合同预估总 44,548,887 港元),为合同预估
用上限 价,有关养护费根据实际进行的 总价,有关养护费根据实际进行
工作*并参照议定收费原则**计 的工作*并参照议定收费原则**
算 计算
(i)预付部份 在实施某项工程前一周支付该项工程预估总价40%的预付款以供
款项 订购养护服务所需物料等
(ii)工程款 即交付上述40％预付款后的余额，当月完成的工程款需在次月中
支付 旬支付，累计支付额不超过预估总价95%（含预付款）；全部工程
完工经验收合格后，按实际工程款95%（含预付款）结算；余款在
一年工程质量缺陷期满后支付
*授予现代路桥的维修及养护实际工作量,视相关道路情况及工作进度而定。
**根据中华人民共和国相关条例需以公开招标方式授予的工程(工程款达人民币2,000,000元，约2,227,444港元),现代路桥需投标并于中标后方可授予工程。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的工程，参考独立（非根据香港上市规则的本公司关联人士）的、有资质的造价咨询单位审核的当时市场价格厘定。
养护服务费的厘定
对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价,现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下二零零八年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2008年预计工程而作出。本公司将监控情况,令委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司或广靖锡澄之内部资金拨付。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。
自2003年成立以来，现代路桥均一直为本公司及广靖锡澄公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。
本次交易为本公司及广靖锡澄日常业务合同，对本公司并无负面影响。
五、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事认为签署两份养护合同符合本公司全体股东利益，两份养护合同为在公司及广靖锡澄一般及日常业务中订立，且条款均为一般商业条款，公平合理。
六、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市马群大道6号）供股东查阅：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及
2、两份养护维修合同
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零零八年四月二十九日
*本公告内港币数目,仍按人民币89.789元; 港币100元的汇率计算,以供参考 |
|
|
|