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鑫新股份(600373)二○○八年公司治理专项活动的自查报告及整改情况说明 2008-7-18
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江西鑫新实业股份有限公司二○○八年公司治理专项活动的自查报告及整改情况说明
2007年公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定以及江西证监局下达的《关于对鑫新实业股份有限公司专项治理有关问题的整改通知》要求，严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时整改。2007年9月27日，公司就专项治理活动发布了《整改报告》，《整改报告》全文刊登于2007年9月28日《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号临2007-025。近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]92号》的有关要求，在公司治理专项小组安排下认真开展规范运作的自查自纠活动，依照《通知》精神，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了改进计划。现将有关整改情况报告如下：
一、违规资金占用情况
2007年年初至2008年6月底，公司及控股子公司不存在资金被其他单位（含关联方）违规占用情况。
二、规范运作情况
1、机构设置独立运作
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
2、公司决策相关制度和系统性与执行得到较大改善
针对去年公司治理专项检查中对公司规章制度要求有待进一步建立健全的问题，及时进行了完善。公司董事会结合公司经营的实际情况，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，对包括公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度进行了相关的修订。明确规定了股东大会、董事会、监事会、经营层的职责，它们共同构成了公司完整的治理规章体系，成为公司健康、规范、稳健经营的行动指南。
根据相关指引制订了《公司内部审计管理办法》、《公司董事、监事和高级管理鑫新股份 鑫新股份 2008 年公司治理专项活动的自查报告及整改情况说明人员所持公司股份的管理制度》。
3、公司"三会"运作与执行得到了较大改善
针对去年公司治理专项检查中对"三会"运作有待进一步规范的问题及时进行了完善。公司董事会下属专门委员会在日常的工作中对公司的生产经营与投资等决策中均已发挥应有的作用，公司根据《公司董事会专门委员会工作细则》（2007年修订）及《公司治理专项活动整改报告》等议题内容，进一步根据专门委员会的专长，切实按照各专门委员会实施细则开展工作，强化专门委员会的功能，充分发挥专门委员会的作用，并认真做好记录。2008年年初制定《公司独立董事年报工作制度》、《公司审计委员会年报工作规程》，并在年报工作中公司审计委员会已先后召开三次专门会议，确定年报审计工作的时间安排，审阅公司财务会计报表并发表书面意见，督促会计师事务所提交审计报告，召开会议审议年度财务会计报表。
针对去年公司治理专项检查中对公司股东大会授权委托书未明确对会议议程每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示问题。公司已及时纠正，在召开股东大会通知中，明确了股东大会授权委托书对会议议程的每一项审议事项投"赞成、反对或弃权"的指示。
4、完善信息披露机制，规范信息披露行为
根据中国证监会有关文件和上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司信息披露新的要求和规定，第三届董事会第十五次临时会议对原有的《公司信息披露管理制度》进行了修订，强化重大事件的报告、传递、审核、披露程序。确保了公司信息披露的及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益。
5、建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制
公司《章程》第三十九条针对防止大股东占用上市公司资金有明确的条款规定"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
三、公司治理专项活动的整改情况说明
鑫新股份 鑫新股份 2008 年公司治理专项活动的自查报告及整改情况说明通过自查，2007年公司治理专项活动中所发现的问题都得到了较好的整改，但是加强公司治理是一个长抓不懈的工作，公司治理的完善和提高是一个持续的过程，从证券市场的发展要求看，对公司治理的要求也在不断提高和细化。公司将认真总结经验教训，学习先进典型，从严要求，规范运作，用创新的理念，扎实的工作，不断提升公司的治理水平，使公司在新的起点上持续健康地发展。
四、2008年8月30日完成整章建制的工作
随着新的有关治理文件的发布及治理要求的提升，公司将完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利润的长效机制，该项工作均在2008年8月30日前完成。
1、为更好地建立防止控股股东和实际控制人及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制，公司将对《章程》第三十九条进行补充：
"控股股东和实际控制人及其附属企业不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东和实际控制人及其附属企业对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份'占用即冻结'的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为'占用即冻结'机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好'占用即冻结'工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。"
2、《公司信息披露管理制度》对定期报告的编制、审议和披露程序及信息披露的责任追究机制做了严格的规定。为进一步完善《信息披露管理制度》，保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，公司将对《信息披露管理制度》进行修订，增加"有关控股股东或实际控制人的信息问询、管理和披露"、"公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度"、"财务管理和会计核算的内鑫新股份 鑫新股份 2008 年公司治理专项活动的自查报告及整改情况说明部控制及监督机制"等内容，强化责任追究机制以及对违规人员的处理措施。
3、为进一步规范信息披露，强化重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司将制订《公司重大信息内部报告制度》。
4、为进一步加强公司及其控股子公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司将制订《公司关联交易管理办法》。
5、为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司的财务安全，加强公司担保管理，规避和降低经营风险，公司将制订《公司对外担保管理办法》。
6、疏理和完善公司其他相关治理细则。
本说明已经2008年7月17日召开的公司2008年第三届董事会第19次临时会议审议通过，并经江西证监局审核无异议，现根据有关规定予以公告。
江西鑫新实业股份有限公司董事会
二○○八年七月十七日 |
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