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*ST昌河(600372)关于公司治理整改情况的说明 2008-7-22
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江西昌河汽车股份有限公司关于公司治理整改情况的说明
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]第28号）和中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称"江西证监局"）发布的《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（赣证监公司字[2007]第9号）的要求，公司专门成立了公司治理专项活动领导小组，组织董事、监事、高级管理人员认真学习相关文件，积极开展公司治理活动，2007年4月-10月分三个阶段展开了"公司治理专项活动"工作，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。相关的整改报告公布于《证券时报》和《上海证券报》。江西证监局于2007年9月26日至27日对公司进行了现场验收检查，并于2007年10月9日向公司发出了《关于江西昌河汽车股份有限公司现场检查有关问题的整改通知》。
近期，根据赣证监发【2008】92号文《关于进一步推进江西辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，公司对上述整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了审慎评估，并确定了下一步的改进计划，7月20日，以通讯方式召开公司2008年度第六次董事，会议审议并通过了《昌河汽车股份有限公司关于公司治理整改情况的说明》，现就截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、对2007年加强公司治理专项活动中公司自查所发现问题的整改情况说明：
从总体情况来看，公司治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是，也存在以下几个方面不足，对此公司高度重视并积极整改：
1．向原母体租赁土地、房屋和水电供应、后勤服务由原母体提供。
有关说明和整改措施：随着原母体将非生产性的资产剥离到社会，公司将逐渐减少房屋、土地的关联交易；
2．利用原母体出口渠道出口产品。
有关说明和整改措施：公司成立自己的进出口公司，进出口业务由公司自行办理；
3、尚未形成高效的激励机制等问题。
有关说明和整改措施：根据公司实际情况将进一步完善激励与约束机制，，逐渐建立起有公司特色的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东利益的紧密结合；
4、需进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用。
有关说明和整改措施：公司修订了《董事会专门委员会议事规则》、《公司独立董事年报工作制度》，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。公司审议通过《公司审计委员会年报工作规程》，审计委员会在2007年度审计工作中积极履行职责。
公司修订《独立董事制度》并提交公司股东大会审议通过。独立董事制度得到进一步规范，确保了独立董事能独立履行职责，做出独立判断与决定，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响，在日常工作中能够起到较好的监督咨询作用。
二、规范运作情况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司行为，加强内部控制制度建设。
2007年年初至2008年6月30日，为了进一步规范运作，公司在完善公司治理方面所做的工作主要有：
1．根据中国证监会和上海证券交易所建立现代企业制度，健全法人治理结构的要求及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、的规定，我们重新修正了《公司章程》，重新编写了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定了《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会工作细则》，明确公司董事会权利、义务和责任，规范董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用，保障监事会依法独立行使监督权，为进一步完善公司的治理结构提供制度保证，目前公司的制度文件体系已经达到了规范统一；
2．根据中国证监会有关文件和上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司信息披露新的要求和规定，公司多次对《公司信息披露管理制度》进行了修订和完善，制度规定了公司所有人员在信息披露过程中的保密义务，公司信息披露工作保密机制完善，没有发生信息泄露事件或内幕交易行为。公司自上市以来，未出现信息披露"打补丁"等情形，未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
3．为加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份的管理制度》；
4．为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，制定了《公司独立董事年报工作制度》，并于2007年12月28日在公司2007年度第二次临时股东大会，审议通过《公司独立董事制度修正案》的议案，独立董事制度得到进一步规范，公司从2007年度股东大会开始进行独立董事年度述职工作；
5．按照上交所《关于做好上市公司2007年第一季度报告披露工作的通知》的相关规定，及时制定或修改原有会计政策，做出或调整原有会计估计，以作为2007年会计核算的基础和依据，并将上述变更作为单独议案提交公司董事会进行讨论并表决通过；
6．2008年1月25日，审议通过了《昌河汽车股份有限公司审计委员会年报工作规程》，进一步强化公司审计委员会职能，重视内部审计部门日常监督管理作用，对公司内部控制特别是财务内控制度执行情况进行定期或不定期审计监督，及时防范和杜绝财务风险的发生；
7．进一步完善公司薪酬与绩效考核制度，将各分、子公司及员工个人的制度执行情况纳入对公司及个人的绩效考核当中。
三、对2007年加强公司治理专项活动中所发现问题的整改情况及整改完成情况。
2007年9月26日至27日，江西证监局对公司治理及有关情况进行了现场检查。
随后下发了《关于对昌河汽车股份有限公司专项治理检查有关问题的整改通知》（以下简称"《通知》"）。对《通知》中所提出的问题，公司本着严格自律、对全体股东负责的态度，逐项制定和落实整改措施。现将公司的整改情况及整改完成情况报告如下：
《通知》指出：
（一）三会运作不够规范
1．2007年第二次临时股东大会会议通知未披露拟任董事简历及独董意见，与《上市公司股东大会规则》第十六、十七条不相符。
有关说明和整改措施：公司2007年度第二次临时股东大会通知是和董事会公告同时披露的，在董事会公告中已披露了拟任董事简历及独董的意见，并在股东大会前5天，披露了本次股东大会的会议资料。今后公司将按规定披露股东大会会议通知；
2．股东大会会议资料未见现场出席会议的股东或股东代表签到册，另外股东大会、董事会的授权委托书格式及内容不符合有关要求。如2007年第二次临时股东大会，部分股东授权委托书未见对具体议案投赞成、反对、或弃权票的提示，个别法人股东授权委托书未加盖公司公章等，与《上市公司章程指引》第六十一条有关规定不符。董事会会议的授权委托书也存在类似情况。
有关说明和整改措施：公司将进一步规范股东大会的相关程序，今后严格按照规定程序办理。对股东大会、董事会的授权委托书的格式按公司章程办理，杜绝类似情况发生；
3．2006年度股东大会审议的公司2006年度利润分配议案，不含现金派息的内容，未见独立董事发表意见，与公司董事会议事规则不相符。
有关说明和整改措施：公司今后再审议不含现金派息的利润分配议案时，独立董事将根据公司《董事会议事规则》的规定发表意见；
4．2006年度股东大会，未见独立董事在其述职报告上签字。
有关说明和整改措施：公司将进一步规范相关程序，严格按照规定程序办理。
今后要求独立董事在其述职报告上签字；
5．2006年度股东大会，议案中包括有关联交易事项的审议，存在关联股东代表作为监票人的情形，与《上市公司股东大会规则》第三十七条不符。
有关说明和整改措施：公司今后将进一步规范股东大会的相关程序，严格按照公司章程办理；
6．2006年度股东大会民机公司、江南机械、东安动力等股东委托同一个董事对股东大会议案进行投票。在进行有关2007年度日常关联交易议案投票时，该董事一方面受非关联股东民机公司、江南机械委托对该议案投赞成票，同时又鉴于东安动力关联股东的身份，回避表决。这种同时接受关联方和非关联方委托的做法不利于公司规范运作。
有关说明和整改措施：公司今后将进一步规范股东大会的相关程序，严格按照规定程序办理。受托人接受委托参加股东大会时，不能同时接受关联方和非关联方委托。今后杜绝类似情况发生；
7．公司三会会议记录过于简单。2007年度第五次、第六次董事会会议，没有记录人签名，未见董事的发言要点，议案的表决情况，未见会议记录人员的签名；
2007年第二次临时股东大会会议记录无董事、监事、高管出席、列席情况，每一提案的审议过程、参会代表的发言要点和议案的表决情况、律师及计票人、监票人姓名，未见董秘签名。
有关说明和整改措施：公司将补齐公司相关记录人的签名和出席会议人员的情况。今后将进一步规范相关程序，做好会议记录，会后记录人签名工作；
8．董事会各下属专门委员会自设立以来一直未开展工作，独立董事应切实借助董事会各专门委员会这一平台发挥作用。
有关说明和整改措施：根据《公司董事会各专门委员会实施细则》规定，公司于2007年12月28日召开了董事会战略委员会第一次会议及2007年董事会-审计委员会第一次会议。为强化公司内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，加强公司董事会对财务报告编制的监控，根据中国证监会的有关规定，制定了公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序，审计委员会在2007年度审计工作中积极履行职责。
（二）、内部控制制度有待进一步修订和完善
1．公司内部审计制度应进一步明确审计负责人向董事会负责并报告工作，与公司章程保持一致。
有关说明和整改措施：公司已修订内部审计制度，明确审计负责人向董事会负责并报告工作；
2．公司董事会议事规则第八章规定，公司董事会根据需要，经股东大会批准设立董事会基金，基金计划经董事长批准，纳入当年财务预算方案，各项支出由董事长审批，其用途包括发放董事的津贴等。根据有关法律法规，公司董事的薪酬包括津贴的方案及领取的具体数量，应由董事会讨论，并经独立董事发表意见，作公开披露，因此该章内容应与上市公司董事薪酬的有关规定保持一致。
有关说明和整改措施：公司已修订《董事会议事规则》并提交公司股东大会审议通过；
3．新修订的董事会专门委员会议事规则的"关于不定期召开会议"内容与有关文件精神不相符合，审计委员会和薪酬与考核委员会至少应每年召开一次。
有关说明和整改措施：公司已修订《董事会专门委员会议事规则》的相关内容，并提交公司董事会审议；
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》的要求，公司四届十二次董事会会议审议通过了《公司审计委员会年报工作规程》，审计委员会在2007年度审计工作中积极履行职责。
（1）确定年度审计工作的时间安排
审计委员会与会计师事务所审计师经过协商，确定了2007年度审计工作计划和时间安排。
（2）审阅公司财务会计报表，并发表书面意见
在审计师进场前，审计委员会首先审阅了公司编制的2007年度财务会计报表，认为：公司规范运作，2007年度财务会计报告的编制符合新会计准则规定，报告基本反映了公司财务状况和经营成果，未发现有违反国家财务会计政策的情况，同意以此财务报表为基础开展2007年度的财务审计工作。
当审计师出具了初步审计意见，审计委员会再次审阅了经审计的公司2007年度报告全文及会计报表，认为：公司2007年度财务会计报表按照新会计准则等有关规定编制，反映了公司2007年12月31日的财务状况和2007年度的经营成果和现金流量，同意以此报表为基础编制公司2007年度报告。
（3）督促会计师事务所提交审计报告
在审计期间，审计委员会督促审计师严格按照约定时间进行审计工作，把握好审计进程，及时提交审计报告；
4．公司的独立董事制度应及时修订。如规定公司董事会要有5名独立董事、对应发表独立意见的关联交易未包含总额超过300万元的情况等，与公司章程不一致。
有关说明和整改措施：公司已修订完成《独立董事制度》并提交公司股东大会审议通过。独立董事制度得到进一步规范，确保了独立董事能独立履行职责，做出独立判断与决定，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响，在日常工作中能够起到较好的监督咨询作用。
（三）、信息披露方面
2006年向合肥昌河汽车零部件有限责任公司采购零配件209544.27元（应付账款－经销配件），广东昌河销售零部件2448054.76元，四川昌河销售零部件254291.91元（其他应付款－三包款）在年报中未见披露。
有关说明和整改措施：合肥昌河汽车零部件有限责任公司与公司并无股权关系，也没有行政隶属关系，与公司没有关联关系，另外，经查广东昌河与四川昌河销售零部件款项已列入整车销售金额中。
特此说明
江西昌河汽车股份有限公司
董事会
2008年7月20日 |
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