|
|
|
|
五洲交通(600368)关联交易公告 2008-4-29
|
广西五洲交通股份有限公司关联交易公告
公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据公司2004年度股东大会对董事会投资决策权限的授权，经公司五届三次董事会会议审议批准，公司与广西壮族自治区道路运输管理局（以下简称运管局）签订《合资成立广西万通国际物流有限公司协议书》。根据协议书，确定广西万通国际物流有限公司（以下简称万通公司）的注册资本总额为9,000万元，其中本公司出资6,300万元，占出资额的70%；运管局出资2,700万元，占出资额的30%。根据项目的进展情况，经公司五届十二次董事会审议并经公司2006年第二次临时股东大会批准，按照原定的比例，公司于2006年对万通公司进行了5,000万元的追加投资。截至报告期末，公司对控股子公司万通公司已累计投入资金11,300万元。
万通公司投资建设及经营的万通物流园一期工程总投资2.5亿元。根据公司与运管局的出资比例，运管局占30%，应投入0.75亿元，公司占70%，应投入1.75亿元。截止目前，公司已投入1.13亿元，需再次增加投资6200万元，主要用于物流园二、三期工程征地前期启动资金，以确保物流园项目的建设顺利进行及投入运营，实现预期效益。
由于运管局为公司的股东单位，根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本事项属于关联交易。
此议案提交公司股东大会审议批准。
二、董事会对该事项的表决情况
2008年4月15日公司发出会议通知并于2008年4月25日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了上述关联交易。该次会议应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事11人，关联董事付健（广西壮族自治区道路运输管理局局长）回避该议案的表决。11名有表决权的董事对该议案表决情况如下：
赞成8票，反对2票，弃权1票。
1、董事刘先福、孟杰投反对票，理由是：该项目的投资额、投资效益具有较大的不确定性，存在较大风险。
2、独立董事张国军投弃权票，理由是：
（1）公司五届十二次董事会曾做出决议，公司对万通公司的投资限额为11,300万元，
（2）该项目在投资效益方面具有较大的不确定性。
三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司五届三十一次董事会会议通知和会议材料提前送达各董事（包括独立董事）、监事和高管人员，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。独立董事出具了独立意见。
1、邓远志、梁桂香、董威的独立意见如下：
（1）对万通公司增加投资是为了确保该公司物流园项目建设的顺利进行和投入运营，实现预期效益。对公司来说，万通公司的良好发展，有利于早日实现公司投资回报。
（2）本次关联交易充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）公司第五届董事会成员付健与本事项存在关联关系，在公司五届三十一次董事会会议审议本事项时应回避表决。
（4）同意将该议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议表决。
2、独立董事张国军则认为：
（1）公司五届十二次董事会曾做出决议，公司对万通公司的投资限额为11,300万元。
（2）该项目在投资效益方面具有较大的不确定性。
四、关联交易方基本情况
运管局是直属于广西壮族自治区交通厅的全民所有制事业单位，成立于1985年9月，致力于制定广西全区道路运输行业发展规划，合理调节运力，协调大宗物资及重点港站集散物运输、商务处理业务等。运管局在广西各地、市、县分别设立公路运输管理处、所，行使行业管理职能，形成区、地、县、所四级管理网络。股权分置改革完成后，运管局持有本公司904万股，占总股本的2.05%。
该局法定代表人付健，开办资金为745.88万元；经营范围：负责广西公路运输行业的管理、协调、服务和监督工作。
五、关联交易的主要内容和定价依据
经与合资方运管局协商一致并酌情考虑万通公司发展需要，双方拟按照成立万通公司的出资比例（公司出资占总出资额的70%；运管局出资占总出资额的30%）对万通公司增加投资，其中本公司增加投资6200万元。
六、本次关联交易的目的、存在风险及其对公司的影响
本次关联交易的目的是为了确保万通公司物流园项目建设的顺利进行及投入运营，实现预期效益。
本次关联交易的风险在于，国家宏观政策调整或者宏观经济的调控可能会导致物流市场的萎缩，东盟各国与中国政治、经济关系的变化，物流市场的竞争以及物流市场份额的变化都会对万通公司的投资收益带来一定的影响。
公司对万通公司的投资及增加投资是为了拓宽公司投资渠道，发掘利润增长点。万通公司的良好发展有利于早日实现公司投资回报，并将在公司的中长期发展中发挥积极的作用。
七、在本次关联交易发生前，本年度公司与运管局没有关联交易。
八、备查文件
1、公司五届三十一次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于公司再次对广西万通国际物流有限公司增加投资事项的独立意见。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO八年四月二十九日 |
|
|
|