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宁波韵升(600366)第五届董事会第十八次会议决议公告暨关于召开2007年股东大会会议通知 2008-4-26
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宁波韵升股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告暨关于召开2007年股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波韵升股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2008年4月24日在本公司会议中心召开，会议召开通知于2008年4月14日以书面方式通知了全体董事，会议由竺韵德董事长主持，应到董事9名，实到董事9名，监事及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度董事会工作报告》。
二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年年度报告及年度报告摘要》。
三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2007年度财务决算报告》。
四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2007年度利润分配预案》。
2007年度公司实现净利润70,987,033.29元，减去提取的盈余公积7,098,703.33元，加上2007年年初未分配利润41,227,533.89元，减去公司2006年度的利润分配37,176,750.00元，截止2007年12月31日，公司可供股东分配的利润为67,939,113.85元，按总股本39,576.75万股计算，每股可供分配的利润为0.1717元。
从既要进一步增强公司的发展后劲，又要兼顾投资者既得利益的考虑，提议公司董事会对2007年度的利润分配（按母公司实现的净利润进行分配），以2007年12月31日的总股本39,576.75万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），拟分配股东股利59,365,125.00元。
2007年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。
五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《续聘公司会计师事务所的议案》，与会董事同意继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构。
六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《审议支付会计师事务所年度审计报酬的议案》, 提议支付江苏天衡会计师事务所有限公司2007年度财务审计费用57万元，关联方占用资金情况的专项报告费用5万元，独立财务顾问费用10万元，公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。
七、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》, 根据控股子公司对生产经营资金的需求情况，公司为银行对控股子公司进行综合授信业务，提供不超过3.0亿元人民币的连带责任保证方式的担保，同时要求被担保的控股子公司为公司提供相应金额、期限的反担保。为控股子公司提供担保的额度和截止日列表如下：
单位：万元
被担保控股公司名称 现担保额度 担保期限
宁波韵升高科磁业有限公司 10,000 至2008年年度股东大会日
宁波韵升强磁材料有限公司 2,000 至2008年年度股东大会日
包头韵升强磁材料有限公司 3,000 至2008年年度股东大会日
宁波韵升电机有限公司 5,000 至2008年年度股东大会日
宁波韵升磁体元件技术有限公司 5,000 至2008年年度股东大会日
宁波德昌精密纺织机械有限公司 2,000 至2008年年度股东大会日
宁波韵升弹性元件有限公司 2,000 至2008年年度股东大会日
宁波韵升工业自动化有限公司 1,000 至2008年年度股东大会日
合 计 30,000
八、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于将限售流通股列为"可供出售金融资产" 及其公允价值确定的议案》。根据相关文件规定，公司应在2007年末将在年内挂牌上市现处于限售期的 "宁波银行"股票列为"可供出售金融资产"，对列为"可供出售金融资产"期末按公允价值计量，公允价值按期末交易收盘价确定。
九、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。因公司经营发展需要，拟对公司章程之有关条款予以修正：
原文第一百一十二条之第七款：董事会授权董事长在1000万元以内决定公司的各项投资、资产抵押及其他事项，其审批程序等按公司财务制度规定执行。
现修改为：董事会授权董事长在公司最近一期经审计净资产5%范围内决定公司的各项投资、资产抵押及其他事项，其审批程序等按公司财务制度规定执行。
十、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司对外投资和担保制度的议案》。
原第二条之第（三）款：董事会授权董事长在1000万元以内决定公司的各项投资事宜的，由董事长决定。
现修改为：董事会授权董事长在公司最近一期经审计净资产5%范围内决定公司的各项投资事宜的，由董事长决定。
十一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年第一季度报告》
十二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司独立董事年报工作制度》
十三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司审计委员会年度财务报告审计工作制度》
十四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》
公司决定在2008年5月16日召开公司2007年度股东大会。
1、会议召开时间及地点、会期：2008年5月16日上午9:00在本公司办公大楼209会议室召开，会期半天。
2、本次股东大会拟审议的议案
（1）《2007年度董事会工作报告》；
（2）《2007年度监事会工作报告》；
（3）《2007年年度报告及年度报告摘要》；
（4）《2007年度财务决算报告》；
（5）《2007年度利润分配预案》；
（6）《续聘公司会计师事务所的议案》；
（7）《支付会计师事务所年度审计报酬的议案》；
（8）《关于修改公司章程部分条款的议案》；
3、出席会议人员：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2008年5月9日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席，但书面委托书中应明确写明对每一议案的表决情况和委托人所持有的本公司股份数。
4、会议登记办法：
凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东帐户卡，于2008年5月12日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）到公司证券法务部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。
联系电话：0574-87776939
传 真：0574-87776466
联 系 人：王萍
地 址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号
邮 编：315040
5、与会股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2008年4月24日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波韵升股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
议案
序号 议案内容 表决权的具体指示
赞成 反对 弃权
1 《2007年度董事会工作报告》
2 《2007年度监事会工作报告》
3 《2007年度报告及年度报告摘要》
4 《2007年度财务决算报告》
5 《2007年度利润分配的预案》
6 《续聘公司会计师事务所的议案》
7 《支付会计师事务所年度报酬的议案》
8 《关于修改公司章程部分条款的议案》
股东声明：股东代理人必须按本人具体指示表决，不可以按股东代理人自己的意思表决。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股东帐号： 委托日期： |
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