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通葡股份(600365)第三届董事会第十七次会议决议公告 2008-4-19
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通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年4月11日，公司分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第十七次会议的通知，会议于2008年4月18日以通讯方式召开。应参加会议董事7人，实际参加会议7人。会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。由送达方整理形成本决议。
经投票表决全票通过了《关于选举吕桂霞为独立董事的议案》董事会同意选举吕桂霞女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人已经过公司第三届董事会提名委员会资格审查，并以决议形式形成审查报告和提案，提交公司第三届董事会审议。
独立董事对此发表独立意见如下：我们审阅了吕桂霞的相关资料，认为吕桂霞具备担任公司独立董事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名、确定吕桂霞为公司董事候选人的相关程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
注：独立董事候选人简历详见附件一、独立董事提名人声明详见附件二、独立董事候选人声明详见附件三。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二00八年四月十八日
附件一：吕桂霞简历：
吕桂霞，女，1968年10月21日出生，吉林工业大学管理工程学院毕业，工业企业管理学士学位，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，高级会计师、金融经济师。
历任黑龙江省粮食厅财务处会计，中国工商银行长春市分行信贷员，吉林省资产评估事务所从事资产评估、审计工作，吉林纪元资产评估有限责任公司董事；中商资产评估有限责任公司监事，现在中和正信会计师事务所有限公司从事审计工作。现任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事。
附件二：独立董事提名人声明
通化葡萄酒股份有限公司独立董事提名人声明
提名人：通化葡萄酒股份有限公司董事会，现就提名吕桂霞为通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与通化葡萄酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表），被提名人已书面同意出任通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《通化葡萄酒股份有限公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在通化葡萄酒股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括通化葡萄酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：通化葡萄酒股份有限公司董事会
二○○八年四月十八日于吉林通化
附件三：独立董事候选人声明
通化葡萄酒股份有限公司独立董事候选人声明
声明人：吕桂霞，作为通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与通化葡萄酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括通化葡萄酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吕桂霞
2008年4月18日于长春 |
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