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通葡股份(600365)第三届董事会第十六次会议决议公告 2008-4-10
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通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2008年3月21日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2008年4月8日上午8时30分在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议，公司高管人员列席了会议，会议由董事长王鹏先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式审议通过了如下议案：
1、2007年年度董事会工作报告
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
2、2007年年度决算报告
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
3、2007年年度利润分配预案
经中准会计师事务所审计确认，公司2007年度实现净利润为-264,188,977.05元，加年初未分配利润23,076,920.78元，本年度可供股东分配的利润为-241,112,056.27元。
由于公司本年度发生亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配。同时本年度不进行资本公积金转增股本。
该预案需提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
4、关于董事会换届选举的议案
鉴于公司本届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由公司大股东新华联控股有限公司和通化东宝药业股份有限公司分别向公司第三届董事会推荐，董事会同意提名王鹏先生、王晓鸣先生、吴涛先生、王英俊先生为公司第四届董事会董事候选人，推荐李国义先生、张屹山先生为公司第四届董事会独立董事候选人。提请公司2007年度股东大会选举。
上述董事、独立董事候选人已经过公司第三届董事会提名委员会资格审查，并以决议形式形成审查报告和提案，提交公司第三届董事会审议。
李国义先生、张屹山先生独立董事候选人的任职资格及独立性的有关材料在报中国证监会、上海证券交易所、吉林证监局审核通过后，作为公司独立董事候选人提交公司2007年度股东大会选举决定。
独立董事对此发表独立意见如下： 1、我们审阅了王鹏、吴涛、王晓鸣、王英俊的相关资料，认为上述人员均具备担任公司董事（非独立董事）的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事（非独立董事）的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名、确定上述4人为公司董事候选人的相关程序符合法律法规及《公司章程》的规定。2、我们审阅了李国义、张屹山的相关资料，认为上述人员均具备担任公司独立董事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名、确定上述2人为公司独立董事候选人的相关程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意第三届董事会做出的《关于董事会换届选举的议案》的决议。
注：各位董事候选人简历详见附件一、独立董事提名人声明详见附件二、独立董事候选人声明详见附件三。（本议案需股东大会审议通过）
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
5、关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，现对《公司章程》做如下修订：
原"第一百零六条，董事会由七名董事组成，其中独立董事二人，设董事长一名"。
现修订为"第一百零六条，董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一名"。
（本议案需股东大会审议通过）
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
6、关于续聘中准会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的规定，根据公司董事会审计委员会的建议，经公司董事会研究，同意续聘中准会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务、会计审计机构，聘期为2008年度。年度报酬为人民币18万元，审计时发生的交通费、住宿费由公司另行支付。
本议案需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
7、关于执行新会计准则后调整2007年年初资产负债表和相关项目及其金额的议案
公司自2007年1月1日开始执行新企业会计准则。2007年度财务报表按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和《企业会计准则解释第1号》等规定编制，对资产负债表相关项目的年初数进行了追溯调整，具体调整项目及说明如下：
项 目 2006年原年末数 2007年调整后年初数 调整金额
递延所得税资产 25,255,711.45 25,255,711.45
应付职工薪酬 4,803,427.86 13,202,890.95 8,399,463.09
其他应付款 14,814,284.83 6,414,821.74 -8,399,463.09
盈余公积 3,513,395.98 7,152,184.77 3,638,788.79
未分配利润 1,459,998.12 23,076,920.78 21,616,922.66
说明：
1、递延所得税资产的调整数是2007年1月1日执行新会计准则对所得税费用调整影响数。
2、应付职工薪酬调整数是会计科目调整：将原在其他应付款科目核算的职工薪酬项目重分类所致。
3、其他应付款调整数是会计科目调整：将原在其他应付款科目核算的职工薪酬项目重分类所致。
4、盈余公积调整数是2007年1月1日执行新会计准则对所得税费用调整影响数。
5、未分配利润调整数是2007年1月1日执行新会计准则对所得税费用调整影响数。
独立董事对此发表独立意见如下：我们审阅了公司《关于执行新会计准则后调整公司2007年年初资产负债表和相关项目及其金额的议案》的相关资料，我们同意《关于执行新会计准则后调整公司2007年年初资产负债表和相关项目及其金额的议案》的内容。我们认为:
该议案是执行新会计准则的规定，符合相关会计准则及法律、法规的要求，不存在损害公司及公司股东利益的情形。表决程序合法规范，决议合法有效，我们同意上述调整。
我们同意第三届董事会第十六次会议对于上述议案做出的决议。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
8、关于2008年度预计日常关联交易的议案(内容详见《公司2008年度预计日常关联交易的公告》)
公司7名董事中有2名关联董事，回避表决此议案。
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
9、关于报废固定资产和计提存货跌价准备的议案
按照《企业会计制度》和公司《财产清查制度》的规定，公司于2007年末对固定资产和存货进行了全面清查盘点。在清查盘点中发现，公司的部分固定资产已经陈旧和过时，库存的部分自制半成品葡萄汁由于铁含量严重超标已无使用价值和转让价值。为夯实公司资产，减少财务风险，遵循谨慎的会计政策，经研究，公司决定做如下处理：
一、根据公司2007年度资产清查结果，对公司部分已经陈旧和过时的固定资产，予以报废，报废金额16,401,513.49元。
二、根据国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会联合发布的关于葡萄酒行业自2008年1月1日起实施的新标准-"对于铁含量严重超标的葡萄酒视为不合格产品"的规定，依据《企业会计准则---存货》计提存货跌价准备的原则，对已无使用价值和转让价值铁含量严重超标的自制半成品葡萄汁全额计提存货跌价准备，计提金额为38,472,531.91元。
独立董事对此发表独立意见如下：我们审阅了公司《关于报废固定资产和计提存货跌价准备的议案》的相关资料，我们同意《关于报废固定资产和计提存货跌价准备的议案》的内容。我们认为:
该议案符合相关会计准则及法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。表决程序合法规范，决议合法有效；该项议案对执行谨慎性会计政策和夯实公司资产，保护公司和股东的利益不受侵害具有重要意义。
我们同意第三届董事会第十六次会议对于上述议案做出的决议。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
10、关于中准会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告（详见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
11、独立董事年报工作制度（详见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
12、审计委员会年报工作规程（详见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
13、关于召开2007年度股东大会的议案
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
14、公司2007年年度报告及摘要
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二00七年四月十日
附件一 ：董事候选人简历
王鹏先生，大专学历，1975年参加工作，长期从事企业管理工作。曾担任集安市食品公司经理、石油公司经理、康保龄（马来西亚）有限公司总经理。现任通化葡萄酒股份有限公司董事、董事长。
截至目前，王鹏先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不持有通化葡萄酒股份有限公司股票。
王晓鸣先生，大专文化。1990年7月毕业于湖南益阳师专后，先后担任过中学教师、湖南团省委青工部职员、湖南东南经济文化发展中心副总经理、湖南南洋文化经贸公司总经理。1997年起，担任过长沙海达酒类食品批发有限公司辽宁市场部、江苏市场部部长；北京金六福酒有限公司副总经理兼山东分公司总经理、营销总监、常务副总经理。现任通化葡萄酒股份有限公司董事、总经理。
截至目前，王晓鸣先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不持有通化葡萄酒股份有限公司股票。
吴涛先生，中共党员，博士学历，教授职称。1982 年1 月至2000 年7 月，历任国防科技大学计算机系教员、讲师、教研室副主任、校科研部副部长，并于1996年10月起兼任银河高新技术产业集团总裁；2000 年8 月起任军神集团副总裁；2002年6月起任加拿大嘉汉林业国际有限公司副总经理；2003年11月起任广东省惠州仲恺生物科技园总经理，2004 年12 月起至今任新华联控股有限公司首席经济师。
截至目前，吴涛先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不持有通化葡萄酒股份有限公司股票。
王英俊先生，毕业于中欧国际工商管理学院 MBA。先后担任北京农业大学教师、北京永发信息技术发展集团公司业务员、部门经理、分公司副总经理、分公司总经理、 福建宏达信息技术咨询有限公司总经理、北京恒基伟业电子产品有限公司营销总监、项目总监。新华联控股有限公司制造业事业部常务副总监。现任通化葡萄酒股份有限公司常务副总经理。
截至目前，王英俊先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不持有通化葡萄酒股份有限公司股票。
李国义先生，1956年11月12日出生，毕业于长春光机学院，研究生学历。曾任长春市郊区税务局税政科科员、长春市经济体制改革委员会股份制处副处长、长春市证监会机构处处长、中国证监会长春特派办综合处处长。现任吉林省证券协会常务副会长，秘书长。
截至目前，李国义先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不持有通化葡萄酒股份有限公司股票。
张屹山先生，1949年10月出生，中共党员，大学学历，曾任吉林大学数学系教师、经济管理学院教师、日本国关西学院大学进修。现任吉林大学商学院院长、教授、博士导师、中国数量经济学会副理事长、吉林省数量经济学会理事长、全国MBA指导委员会委员、吉林省人民政府经济社会与环境咨询委员会委员、多年来一直从事经济数量分析理论与方法、企业经济与市场等方面的教学和科研工作，先后在《经济研究》《管理世界》、《数量经济技术经济研究》、《系统工程理论与实践》等重要刊物上发表学术论文80余篇，出版学术著作16部，独立或共同完成省部级以上课题5项，曾获教育部人文社会科学优秀科研成果二等奖一项，人民日报优秀内参二等奖一项，国家统计局优秀统计科研成果二等奖一项，吉林省社会科学优秀科研成果一等奖两项。
截至目前，张屹山先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不持有通化葡萄酒股份有限公司股票。
附件二：独立董事提名人声明
通化葡萄酒股份有限公司独立董事提名人声明
提名人：通化葡萄酒股份有限公司董事会，现就提名李国义、张屹山为通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与通化葡萄酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表），被提名人已书面同意出任通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《通化葡萄酒股份有限公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在通化葡萄酒股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括通化葡萄酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：通化葡萄酒股份有限公司董事会
二○○八年四月三日于吉林通化
附件三：独立董事候选人声明
通化葡萄酒股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李国义，作为通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与通化葡萄酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括通化葡萄酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李国义
二○○八年四月三日于长春
通化葡萄酒股份有限公司独立董事候选人声明
声明人：张屹山，作为通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现就公开声明本人与通化葡萄酒股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括通化葡萄酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张屹山
二○○八年四月三日于长春 |
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