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江西铜业(600362)第四届董事会第二十次会议决议公告 2008-3-26
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江西铜业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
江西铜业股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第四届董事会第二十次会议于2008年3月25日上午10:00整，在公司会议室以现场会议及通讯方式（会议电话连线香港、北京、南昌等地董事）召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李贻煌先生主持。会议的召开符合有关法律法规及本公司章程的规定。经与会董事审议，以举手表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过公司2007年度境内外财务审计报告、2007年度报告正文及其摘要、董事会报告和企业管治报告。其中2007年度报告、经审计的财务报表、审计报告和董事会报告将提呈2007年度股东大会审议批准。
二、通过公司2007年度利润分配或转增预案。
经安永华明会计师事务所审计，按照国际会计准则和中国会计准则计算出截至2007年12月31日的归属上市公司股东的净利润分别为人民币414,500万元和人民币413,273万元。
根据《公司法》及《公司章程》，董事会建议，2007年度按照本公司中国会计准则计算的税后利润，分别提取法定公积金10%，提取任意盈余公积金30％，共计人民币154,251万元。
董事会建议，公司2007年股利分配以2007年12月31日的总股本3，022，833，727股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（A股含税），预计支付现金人民币906，850，118元，剩余未分配利润人民币2，501，207，994元结转以后年度。H股股东的股息将派发于2008年5月12日登记在本公司H股股东名册上的H股东；A股股东的股权登记日将在本公司申请获得中国证券结算登记有限责任公司上海分公司受理后，按有关规定另行公告。
本次分配不实施资本公积金转增股本。
扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则及制度编制的累计未分配利润人民币4，435，430，291元结转以后年度分配。
此分配或转增预案将提呈公司2007年度股东大会审议批准。
三、审议通过关于大股东提名吴建常先生为独立董事候选人的议案。
康义先生因连续担任本公司独立董事届满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，康义先生不宜继续担任公司独立董事；为此，第一大股东江西铜业集团公司提名吴建常先生为本公司第四届独立董事候选人，并将提呈股东大会选举聘任。吴建常先生简历附后。
本议案将提呈2007年度股东大会审议批准。
四、审议通过关于汪茂贤先生辞任股东代表监事的申请，及吴吉孟先生获大股东提名为公司股东代表监事人选的议案。
因工作变动，股东代表监事汪茂贤先生向公司提出辞去股东代表监事的申请，为此，公司第一大股东江西铜业集团公司提名吴吉孟先生为股东代表监事候选人，并将提呈股东大会选举。吴吉孟先生简历附后。
本议案将提呈2007年度股东大会审议批准。
五、审议通过关于刘谦明先生出任本公司职工代表监事的议案。
根据公司职工代表大会的通知，公司职工代表大会已选举刘谦明先生作为职工代表出任职工代表监事。刘谦明先生简历附后。
本议案将提呈2007年度股东大会审议确认。
六、审议通过董事和高管人员的薪酬及年终奖金、独立董事津贴以及监事薪酬的议案。
根据公司2006年度股东大会的授权及董事会薪酬委员会的决议，董事会厘定：（1）向李贻煌、李保民、王赤卫、龙子平、吴金星五位执行董事发放薪酬各111.384万元（含税），同时发放2007年度年终奖金各7万元人民币（含税）；向高建民、梁青两位执行董事发放薪酬各18万元（含税）；向四位独立非执行董事发放2007年度车马费（津贴）各5万元人民币（含税）；
（2）向汪茂贤、李平、胡发亮、甘成久四位监事每位发放报酬各52万元人民币（含税）；
（3）向四位非董事、监事高管人员发放2007年度奖金各5万元人民币（含税），而该等高管人员的薪酬根据其业绩厘定；如兼任本公司执行董事的高管人员，仅领取董事酬金及奖金，而不发放行政高管人员奖金。
七、审议通过关于公司内部控制评估报告的议案，内容详见年报正文。
八、审议通过审计委员会（独立审核委员会）提交的《关于安永华明会计师事务所2007年度审计工作总结报告》。
九、审议通过续聘安永华明会计师事务所为公司2008年度会计师，及授权公司任何一位执行董事厘定其报酬、签订服务协议等事宜。
本议案将提呈公司2007年度股东大会。
十、审议批准公司执行新会计准则及对2007年非公开发行A股大股东所注入业务构成同一控制下企业合并而对2007年度财务报表的比较数字进行追溯调整。内容详见年报会计报表附注。
十一、审议通过2008年度公司生产经营计划，内容详见年报正文及摘要。
十二、审议通过关于配售及发行H股的一般性授权的提议案。
董事会提议在2007年度股东大会向股东提交特别决议案，在符合香港联交所上市规则、中国《公司法》及其它适用法律、法规、规章及规则，并获得中国政府有关部门批准的情况下，藉以批准并无条件地授权本公司董事会于有关期间（股东大会批准之日起的十二个月内）发行每股面值人民币1元的境外上市外资股股份("H股")，发行H股股份数量为不多于发行在外的H股股本的20%，并批准董事会在其确定的条件和条款下，行使本公司所有分配和发行新H股的权力；在董事会行使其分配和发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
1） 决定将配发H股股份的数额；
2） 决定新股发行价格；
3） 决定新股发行的起、止日期；
4） 决定向原有股东发行新H股（如适用者）的数目；
5） 作出或授予为行使这些权力而需要的要约、协议及选择权；
6） 如果因境外法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于香港特别行政区以外居住的股东；
7） 对本公司章程因发行新股而作出相应修改及有关事宜及行动。
十三、审议批准关于修订《独立审核委员会（审计委员会）工作规程》的议案。
修订后《独立审核委员会（审计委员会）工作规程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、授权董事会秘书或者证券事务代表向香港联合交易所有限责任公司、伦敦证券交易所、上海证券交易所报送2007年度业绩公告，并将2007年度业绩报告、召开股东大会通知等刊登于指定报刊、媒体。（《关于召开二零零七年度股东大会的通知》公司将另行公告）。
特此公告
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇〇八年三月二十五日
附件一
独立董事会候选人简历
吴建常，男，1939年6月出生，教授级高级工程师，大学本科学历，现任中国钢铁业协会顾问；吴先生于1964年毕业于衡阳矿业学院有色冶金专业；曾担任过：有色金属工业总公司副总经理、总经理，冶金部副部长，冶金局副局长，中国钢铁工业协会党委书记、副会长等职务。吴先生长期从事有色金属科技情报研究工作，编译并出版了大量的情报期刊和论文，在工业管理方面具有丰富经验。
附件二
吴吉孟先生简历
吴吉孟，男，汉族，1958年11月出生，高级工程师，硕士研究生学历，现任江西铜业集团公司总经理助理；吴先生1980年毕业于沈阳东北工学院工业自动化专业，2006年获湖南大学工程硕士学位；吴先生曾任：江铜贵溪冶炼厂动力车间副主任，贵溪工程建设项目经理部经理，江西铜业集团公司贵冶分公司经理，江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂副厂长、厂长等职务。吴先生在管理、工程建设及技术研发等方面积累了丰富的经验。
刘谦明先生简历
刘谦明，男，1963年3月出生，汉族，高级经济师，大学本科学历，现任江西铜业集团公司劳动人事处处长；刘先生1982年7月毕业于长沙冶金工业学校；刘先生曾任：江铜贵溪冶炼厂劳资科任副科长、科长，江铜贵溪冶炼厂供销公司经理，江西铜业公司劳动人事处副处长（主持工作），江西铜业股份公司人事部副经理。刘先生在营销及人力资源管理等方面积累了丰富经验。
附件三
江西铜业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江西铜业集团公司现就提名吴建常先生为江西铜业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西铜业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江西铜业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江西铜业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西铜业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江西铜业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江西铜业集团公司
二〇〇八年三月十日于江西贵溪市
附件四
江西铜业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴建常，作为江西铜业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西铜业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江西铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴建常
二〇〇八年三月十一日于北京 |
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