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关于江西铜业(600362)2008年第二次临时股东大会及第一次A股类别股东会和第一次H股类别股东会的法律意见书 2008-3-21
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关于江西铜业股份有限公司2008年第二次临时股东大会及第一次A股类别股东会和第一次H股类别股东会的法律意见书
致：江西铜业股份有限公司
北京市鑫河律师事务所（以下简称"本所"）接受江西铜业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派左屹律师出席公司2008年度第二次临时股东大会及第一次A股类别股东会和第一次H股类别股东会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关法律、法规及规范性文件（以下简称"相关法律法规"）及公司章程的相关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性和准确性发表意见。
在出具本法律意见书之前，本所已得到公司如下之保证：公司已提供了与出具本法律意见书相关的所有资料和信息，并保证所提供的资料信息的真实性和完整性，有关副本或复印件均与其正本或原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作任何其他的目的。
本所律师已遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第四届董事会第十七次会议决议召集，召开本次股东大会的会议通知（以下简称"会议通知"）于2008年2月4日及5日在境内指定报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登。
2008年2月27日，公司控股股东江西铜业集团公司书面向公司董事会提出两项临时提案，公司董事会于2008年2月29日在境内指定报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上公告了临时提案的补充通知。
本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
本次股东大会的现场会议于2008年3月20日在江西省贵溪市冶金大道15号公司会议室召开，会议由公司董事长李贻煌先生主持，参加现场会议的股东或股东代理人就会议通知及补充通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会现场会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票的时间为2008年3月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员的资格
1、临时股东大会
参加本次临时股东大会的股东及股东代理人共计153人，代表公司有表决权股份1,483,449,073股，占公司股份总数的49.07%，其中：
参加临时股东大会现场表决的股东及股东代理人共3人，代表公司有表决权股份1,453,273,445股，占公司股份总数的48.08%；
通过网络投票表决的股东共150人，代表公司有表决权股份30,175,628股，占公司股份总数的0.99%。
2、A股类别股东会
参加本次A股类别股东会的股东及股东代理人共计152人，代表公司有表决权股份1,319,850,521股，占公司A股总数的80.71%，其中：
现场参加A股类别股东会表决的股东及股东代理人共2人，代表公司有表决权股份1,289,674,893股，占公司A股股份总数的78.86%；
通过网络投票进行表决的A股股东共150人，代表公司有表决权股份30,175,628股，占公司A股股份总数的1.85%。
3、H股类别股东会
现场参加H股类别股东会表决的股东及股东代理人共1人，代表公司有表决权股份160,819,574股，占公司H股股份总数的11.59%。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席本次股东大会现场会议。
经本所律师核查，上述出席本次股东大会现场会议的人员资格符合相关法律法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会现场会议就会议通知和补充通知中列明的议程以记名投票方式按照先临时股东大会、再A股类别股东会、最后H股类别股东会的顺序进行了审议表决，并按规定的程序进行计票和监票，其中H股类别股东会的表决结果现场宣布。
参与网络投票的股东在规定的投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
以上投票活动全部结束后，合并统计了临时股东大会及A股类别股东会每项议案的现场表决结果和网络表决结果，并由会议主席宣布最终的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
（二）表决结果
本次现场股东大会上未出现修改会议通知和补充通知中列明的议案的情形，亦未有股东提出新的提案。
会议通知和补充通知中提请本次股东大会审议、表决的议案如下：
1、逐项审议《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的方案》议案；
2、《铜、金、钼等相关资产收购协议》议案；
3、逐项审议《关于认股权和债券分离交易的可转债募集资金投向的可行性报告》议案；
4、《关于前次募集资金使用情况的说明》议案；
5、《关于提请临时股东大会批准江铜集团认购本公司发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》；
6、《关于提请临时股东大会批准江铜集团免于行权日行权所需发出要约收购的议案》。
以上第1项议案，分别由临时股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会以特别决议表决通过；第2项议案，由临时股东大会以特别决议表决通过；第3、4、5及6项议案，由临时股东大会以普通决议表决通过。
经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为：公司2008年第二次临时股东大会及第一次A股类别股东会和第一次H股类别股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，并无任何副本。
北京市鑫河律师事务所
见证律师：左屹
二〇〇八年三月二十日 |
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