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华微电子(600360)关于受让资产暨关联交易的公告 2008-4-23
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吉林华微电子股份有限公司关于受让资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
特别提示
交易内容：本公司通过协议方式收购吉林华星电子集团有限公司（以下简称"华星集团"）位于吉林市长江街100号的综合楼及其附属建筑等设施的资产产权，根据中商资产评估有限责任公司出具的评估报告书，本次资产转让价值双方确定为1,301.90万元。
关联人回避事宜：公司董事会审议本次关联交易的议案时，公司关联董事回避了表决，公司其他非关联董事一致同意本项关联交易议案。
本次关联交易事项已于2008年4月22日经公司第三届董事会二十一次临时会议审议通过。
依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2007年12月31日，公司与华星集团签署了《房屋租赁协议》，有偿租赁位于吉林市长江街100号的综合楼及其附属建筑等设施，作为公司封装测试车间有关行政部门的办公用房和职工临时休息居住用房。
为理顺华星集团与本公司之间的资产关系，减少与主要股东之间的经常性关联交易，公司拟通过协议方式收购华星集团的综合楼及其附属建筑等设施资产产权。经第三届董事会二十一次会议审议并通过了《关于受让关联方-吉林华星电子集团有限公司资产的议案》，同意以中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字【2007】第129号《资产评估报告书》为作价基础，以人民币1,301.90万元价格受让上述资产。在表决该项议案时，公司关联董事申请了回避表决。
2008年4月22日，交易双方签署了《房屋所有权转让协议》。
公司独立董事周业安先生、杨伟程先生、张波先生就本次关联交易的表决程序、交易价格的公允性发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：吉林华星电子集团有限公司
住所：吉林省吉林市长江街100号
法定代表人：王桂莲
注册资本：23600万元
经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售。
2、关联关系
华星集团系吉林华微电子股份有限公司第二大股东，持有华微电子4.29%股份；公司董事王晓林先生现任华星集团副总经理职务。依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，华星集团为公司的关联法人，
三、关联交易标的情况
1、关联交易标的
本次关联交易的标的为华星集团所属的综合楼及其附属建筑等设施，对标的房屋拥有合法所有权，标的房屋不存在抵押或者其他他项权利，其权属亦不存在或涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。华星集团有权将标的房屋所有权转让给公司，房屋权属过户登记手续不存在实质性障碍。
2、评估情况
（1）评估机构：中商资产评估有限责任公司
（2）评估基准日：2007年6月30日
（3）评估方法：重置成本法
（4）评估结果汇总表：
单位：人民币元
项目 建筑面积m2 评估单价元/m2 评估价值原值 成新率(%) 净值
固定资产
其中：综合楼 7,200 2,100 15,120,000 80 12,096,000
车库 733 1,800 1,319,400 70 923,000
资产总计 7,933 16,439,400 13,019,000
四、关联交易协议主要内容及定价依据
1、交易标的：吉林华星电子集团有限公司位于吉林市长江街100号的综合楼及其附属建筑等设施的资产产权。
2、定价政策
依据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字【2007】第129号《资产评估报告书》中固定资产的评估净值作为本次资产转让的公允价。
3、协议的订立
2008年4月22日，交易双方签署了《房屋所有权转让协议》。协议签署生效后，华星集团将于60日内办理完毕房屋所有权转让登记手续，并取得以华微电子为房屋所有权人的《中华人民共和国房屋所有权证》及契税缴纳凭证。
4、价款支付
公司将以分期付款方式将相等于转让协议对价金额汇至华星集团所指定之银行帐户；公司于受领上述协议转让标的项下全部房屋变更登记后的《中华人民共和国房屋所有权证》之日起30日内以分期付款方式将相等于上述协议对价之余额（不含交易定金金额）汇至甲方所指定之银行帐户，以足额给付本协议对价。
五、关联交易的目的及影响
公司进行此次关联交易有利于进一步完善公司的资产体系，促进公司资产的更加独立和完整，进一步减少公司与主要股东之间的经常性关联交易，该交易对公司具有合理性和必要性。
六、独立董事意见
公司独立董事杨伟程先生、周业安先生、张波先生出具了《吉林华微电子股份有限公司受让吉林华星电子集团有限公司房屋所有权情况的独立董事意见》，认为：本次关联交易以该转让房屋的评估价值作为成交价格，体现了公允性，交易条件公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将公司受让吉林华星电子集团有限公司房屋所有权交易提交董事会决议。在表决通过此议案时，关联董事依照有关法律法规之规定，申请了回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第二十一次临时会议决议及公告；
2、独立董事意见；
3、中商资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董 事 会
2008年4月22日 |
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