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华微电子(600360)第三届董事会第十八次会议决议公告 2008-3-29
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吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司董事会于2008年3月16日以书面方式发出召开第三届董事会第十八次会议通知，2008年3月27 日上午9:00在公司总部402会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长夏增文先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2007年度公司财务决算及2008年度财务预算报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2007年度报告》及其摘要。
同意9票，反对0票，弃权0票。
《吉林华微电子股份有限公司2007年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
四、审议通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2007年度公司实现营业收入1,151,090,848.02元，实现利润总额189,031,852.95元，实现净利润158,182,573.91元，其中母公司实现净利润112,319,866.53元。
公司拟按《公司章程》的有关规定，按2007年净利润的10%提取法定盈余公积金11,231,986.65元。
公司在按以上标准提取法定盈余公积金后，可供股东分配的利润为146,950,587.26元，加上上年结存的未分配利润286,371,546.23元，合计共有未分配利润433,322,133.49元，其中母公司可供分配利润386,927,664.91元。本年度，公司不进行利润分配。
截止2007年度末公司资本公积669,372,664.96元，其中股本溢价645,384,042.81元，拟以2007年末260,800,000股为基数,每10股转增10股。本次转增后资本公积金减少260,800,000.00元，尚余资本公积金409,572,664.96元，留待以后年度使用
公司2007年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据公司2008年生产经营安排和投资计划，公司需要大量现金支出，基于目前国家宏观调控仍采取货币紧缩政策，不断提高贷款利率和存款准备金率，为降低资金成本，提高股东收益，不进行现金分红。公司未分配利润的用途和使用计划：主要用于补充流动资金，减少银行贷款。
五、审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999年度至2007年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告审计服务机构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年。
六、审议通过了《关于徐铁铮先生因工作调动辞去公司总经理职务的申请》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
徐铁铮先生因工作调动原因，向本届董事会提出申请，辞去吉林华微电子股份有限公司总经理职务。
徐铁铮先生自2003年5月以来担任公司总经理职务，公司经历了发展史上极为关键和重要的时期，徐铁铮任职期间兢兢业业、勤勉尽职，对公司的发展壮大做出了重大的贡献，为此董事会对他所做出的努力和付出表示衷心地感谢
七、审议通过了《关于聘任赵东军先生担任公司总经理职务的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，聘任赵东军先生担任吉林华微电子股份有限公司总经理，任期与本届董事会任期相同（任期自2008年3月26日起，至2009年6月30日止）。
公司3位独立董事：杨伟程先生、周业安先生、张波先生对本次董事会审议关于聘任赵东军先生担任公司总经理议案发表如下独立意见：
（1）我们同意聘任赵东军先生担任公司总经理。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》第147条、第149条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确认为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
（3）赵东军先生经公司董事长提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
简历详见附件
八、审议通过了《关于公司2008年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2008年生产经营和发展需要，决定公司2008年度向工商银行、农业银行、建设银行等金融机构申请总额不超过55,000万元的银行贷款授信额度，年度短期贷款累计在该总额以内不再逐项提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。
九、审议通过了《关于对2007年期初资产负债表相关项目进行调整的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）文件及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》有关精神，应对公司在2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，同时对投资形成的股权投资差额也按新准则要求进行相应调整。
按上述文件精神，对公司合并财务报表前期已披露2007年度期初资产负债相关数据调整后影响如下：
序号 调整科目 前期已披露数据 调整后数据 调整金额
1、 商誉 10,157,810.34 7,771,854.90 -2,385,955.44
2、 其它非流动资产 715,603.34 715,603.34
3、 资本公积 288,403,317.04 286,372,664.96 -2,030,652.08
4、 盈余公积 50,694,617.86 50,831,587.98 136,970.12
5、 末分配利润 286,148,216.37 286,371,546.23 223,329.86
具体调整内容如下：
1、商誉：按照《企业会计准则第2号---长期股权投资》以及财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》的规定，对子公司按成本法核算并进行追溯调整造成。其中调整子公司深圳市启欣科技有限公司长期股权投资借方差额的摊销及形成的资本公积减少商誉1,670,352.10元，影响净资产1,670,352.10元（其中减少资本公积1,995,945.10元，增加留存收益325,593元），其余715,603.34元转到其他流动资产披露；
2、其他流动资产：非同一控制下购买深圳鹏微科技有限公司70%股权时，收购价款与购买日被购买方可辨认资产、负债等的公允价值的差额，按原准则作为股权投资借方差额，自2003年9月起分10年摊销。由于无法将该余额分摊至被购买方各项可辨认资产、负债，根据财政部会计准则委员会发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相关的投资收益项目。此项只影响资产负债表科目的重归类，不影响净资产数。
3、资本公积：按照《企业会计准则第2号---长期股权投资》以及财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》的规定，对子公司按成本法核算并进行追溯调整造成。主要为调整减少对子公司深圳市启欣科技有限公司投资形成的资本公积1,995,945.10元；调整对减少对子公司北京傲志众达科技发展有限公司投资形成的资本公积34,706.98元，此数调整为留存收益，不影响净资产。
4、盈余公积及未分配利润：为上述调整影响留存收益造成的。
十、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号--存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司需自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》（"企业会计准则"）。按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行追溯调整。
该项会计政策变更追溯调整对2007年度股东权益项目期初数影响如下：
项目 调整前2006年末余额 增减变动额度 调整后2007年初余额
资本公积 288,403,317.04 -2,030,652.08 286,372,664.96
未分配利润 283,286,450.29 3,085,095.94 286,371,546.23
盈余公积 50,259,404.06 572,183.92 50,831,587.98
具体调整内容如下：
1、资本公积：按照《企业会计准则第2号---长期股权投资》以及财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》的规定，对子公司按成本法核算并进行追溯调整。调整减少对子公司深圳市启欣科技有限公司投资形成的资本公积1,995,945.10元，调整减少对子公司北京傲志众达科技发展有限公司投资形成的资本公积34,706.98元，合计调整减少资本公积2,030,652.08元。
2、未分配利润：按照《企业会计准则第2号---长期股权投资》以及财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》的规定，对子公司按成本法核算并进行追溯调整。调整2006年长期股权投资借方差额已摊销额325,593.00元增加未分配利润；调整对子公司北京傲志众达科技发展有限公司投资形成贷方投资差额34,706.98元增加未分配利润；调整对并表子公司计提的盈余公积63,384.52元增加未分配利润。按照《企业会计准则第18号---所得税》的规定，根据资产、负债帐面价值与计税基础形成的时间性差异所计提的所得税费用转入递延所得税资产、负债增加未分配利润2,966,286.25元；按照《企业会计准则第22号---金融工具的确认和计量》的规定，对交易性金融资产因公允价值变动产生的收益330,693.63元增加未分配利润；并根据上述调整项目补提盈余公积635,568.44元减少未分配利润，合计调整增加未分配利润3,085,095.94元。
3、盈余公积：根据上述对留存收益的追溯调整而相应调整。
十一、审议通过了《关于为相关控股子公司提供担保的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《独立董事年报工作制度》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四、五、八、十一项议案均需提交股东大会审议，股东大会会议召开时间由董事会另行通知。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董 事 会
2008年3月27日
附件：赵东军先生简历
赵东军，男，大专学历，1968年6月出生，历任吉林市半导体厂企业管理办公室副主任；吉林华星电子集团有限公司法律事务办公室、研究室副主任、主任；吉林华微电子股份有限公司物资采购部、技术工程部经理等职务；现任吉林华微电子股份有限公司副总经理。 |
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