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新农开发(600359)三届十四次董事会决议公告暨召开2008年度股东大会通知 2008-3-5
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司三届十四次董事会决议公告暨召开2008年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）三届十四次董事会通知于2008年2月19日以传真方式发出，会议于2008年2月29日早晨11：30在公司会议室召开，应到董事6人，实到董事6人（李新海、任光洪、郭高琪、戴健、郑石桥、崔凯），本公司的5位监事及4位高管人员列席了会议，会议由公司代理董事长李新海先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；此议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
二、审议通过了《2007年度总经理工作报告》；
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《独立董事年报工作制度议案》；
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《审计委员会年报工作规程议案》；
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2007年度财务决算报告》；
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权；此议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
六、审议通过了《2007年度利润分配预案》；
经北京立信会计师事务所有限公司审计，2007年度公司净利润为51,410,558.26元，其中归属于母公司股东的净利润为41,552,204.85元。根据公司章程规定，按10%提取法定盈余公积金2,949,881.67元；加上上年未分配利润108,379,612.28元，扣除已支付2006年度应付股利16,050,000.00元，2007年度可供股东分配的利润为130,931,935.46元。公司拟以2007年末总股本32100万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1元（含税），总额32,100,000.00元，尚余98831935.46元作为未分配利润，转入以后年度分配。
公司决定2007年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权；此议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
七、审议通过了《2007年年度报告》及其摘要；
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2008年财务预算议案》；
①农业：计划2008年棉花种植面积21.66万亩，皮棉产量3.93万吨。
②工业：计划生产棉浆柏6.5万吨；预计生产甘草浸膏1900吨、甘草酸300吨：棉纱5000吨。
③房地产业：计划开发房屋面积6.18万平方米。
④畜牧乳业：计划2008年生产液态奶14999吨，生产奶粉3700吨、产牛犊1864
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权；
此议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2008年生产经营目标责任制议案》；
考核内容：各项经济和生产指标、确定的年度重点工作完成情况；精神文明及政治文明建设、现代企业制度建设
计分办法：绩效考核实行百分制。其中：经济目标权重80%；精神文明、政治文明、现代企业制度建设目标权重20%，公司重点工作另加权重10%。
收入分配：年薪由基薪、效益薪组成。考核分为100分，可兑现基薪；如超额完成考核指标可兑现效益薪，每超（减）1分，奖（罚）基薪的1%；最高年薪不得超过基薪的1.6倍。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《2008年度日常关联交易的预计议案》；
单位：万元
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人
向关联方采购货物 肥料、地膜、农药、种子、油料 农一师供销合作有限责任公司
节水灌溉塑料制品 新疆阿拉尔新农塑业有限公司
合 计
向关联方销售货物 棉花 农一师棉麻公司
棉浆粕 山东海龙股份有限公司
================续上表=========================
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 08年预计总金额
向关联方采购货物 肥料、地膜、农药、种子、油料 11,000.00
节水灌溉塑料制品 2,300.00
合 计 13,300.00
向关联方销售货物 棉花 44,000.00
棉浆粕 24,000.00
合 计 68,000.00
================续上表=========================
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 07年的总金额
向关联方采购货物 肥料、地膜、农药、种子、油料 17675.58
节水灌溉塑料制品
合 计
向关联方销售货物 棉花 53542.8
棉浆粕
以上关联交易在发生时，将严格按照市场价格执行。独立董事认为，在严格按照市场价格执行关联交易的情况下，不会损害上市公司的利益。
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权；此议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
十一、 审议《修订公司担保内控制度的议案》；
原第五条"公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。"和第六条"公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。"
现修订为：
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
有关的股东大会的决议应当公告。
第六条 上述由股东大会审议以外的对外担保事项由董事会审议批准，有关的董事会决议应当公告。
修订后的《担保内控制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、 审议《阿拉尔新农赛杰草业有限责任公司清算的议案》；
新农赛杰注册资本额为人民币800万元，本公司持股比例为60%，由于经营不善连续亏损，公司决定对其进行清算。董事会授权公司经营层办理有关事宜。
经审计，该公司2007年末总资产12,303,786.07元，总负债6,620,598.64元，净资产5,683,187.43元，成立以来累计亏损2,316,812.57元。
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、 审议《关于公司2008年贷款计划的议案》；
2008年度，向银行申请5亿元以下（含本数）流动资金贷款额度，期限一年。董事会授权经营层，在5亿元的额度内，经营层根据经营需要，有计划地开展贷款业务。
独立董事认为，该贷款计划符合公司2008年度经营的需要，授权经营层简化了逐笔审批的程序，有利于提高效率。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；此议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
十四、 审议《董事会关于"带强调事项段的无保留意见审计报告"说明的议案》；
由于公司与会计事务所，就公司持有的新疆金牛生物股份有限公司股权的会计处理上存在分歧，会计师事务所认为应转为其他应收款，公司认为仍应在长期股权投资科目中核算。由于上述分歧，会计事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
独立董事认为，公司管理层应尽快消除引致分歧的事宜，通过与新疆金牛生物股份有限公司协商，尽快解决该问题。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十五、 审议《执行新准则追溯调整有关报表项目的议案》；
1．公司对按权益法核算的控股子公司长期股权投资改为按成本法核算，追溯调整减少盈余公积2,891,695.22元，调整增加未分配利润2,891,695.22元；
2．对子公司盈余公积不再转回并追溯调整减少盈余公积9,643,319.80元，调整增加未分配利润9,643,319.80元；
3．长期股权投资贷方差额追溯调整增加盈余公积6,627.11元，调整增加未分配利润59,644.01元；
4．公司控股子公司坏账准备预计转回计提递延所得税资产711,044.01元，公司按持股比例追溯调整增加未分配利润439,379.65元。
独立董事认为，上述调整事项是按照新会计准则要求做出的，是符合公司实际的。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议《董事会关于"审计报告中强调事项的解决办法"的议案》；
董事会要求尽快查明真相，通过与新疆金牛生物股份有限公司协商，寻找适当的解决办法。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议《解决关联方非经营性资金占用的议案》；
2007年，农一师按照兵团的要求，将税费返还款拨付农一师十团，再由十团拨付给公司在其辖区的阿拉尔农场，但由于十团与阿拉尔农场在其他的往来款方面存在争议，十团一直没有全额将该补贴款拨付给阿拉尔农场，形成非经营性占用。董事会要求管理层必须在2008年6月30日前收回。
独立董事认为，虽然该项非经营性占用的发生有客观的原因，管理层必须按董事会要求如期足额收回。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议《关于公司重大会计差错更正的议案》；
2007年初的长期股权投资余额应包括对新疆金牛生物股份有限公司9,857,265.23元，同时，减少2007年初对金牛生物的其他应收款9,857,265.23元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议《召开2007年度股东大会议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司决定于2008年4月8日召开2007年度股东大会，具体事项拟定如下：
1、会议时间：2008年4月8日上午11：00
2、会议地点：新疆阿克苏市南大街新农大厦20楼公司会议室
3、会议内容：
（1）审议《2007年度董事会工作报告》；
（2）审议《2007年度监事会工作报告》；
（3）审议《2007年度财务决算报告》；
（4）审议《2007年度利润分配预案》；
（5）审议《公司2008年财务预算议案》；
（6）审议《2008年度日常关联交易的预计议案》；
（7）审议《关于公司2008年贷款计划的议案》。
4、出席会议对象：
（1）截止2008年4月3日下午交易结束后在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
5、出席会议登记办法：
（1）请符合上述条件的股东于2008年4月7日10：00-19：00到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。
（2）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。
（3）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。
6、其它事项：
（1）会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理；
（2）会务联系人：晏正君 张春疆
（3）联系电话：0997-2134018 0997-2125499
（4）传 真：0997-2125238
（5）公司地址：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦19楼
（6）邮政编码：843000
特此公告。
附件1：授权委托书及回执
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
二○○八年三月四日
附件1：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2007年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托日期：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止
回执
截止2008年 月 日，我单位（个人）持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股票 股，拟参加公司2007年度股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东名称（签章）：
二零零八年 月 日 |
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