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新农开发(600359)收购报告书 2008-2-21
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书
一、被收购公司基本情况
上市公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新农开发
股票代码：600359
二、收购方基本情况
收购人名称：阿拉尔塔河投资有限责任公司
住所：阿拉尔市政府办公楼
通讯地址：阿拉尔市政府
收购报告书签署日期：2008年1月18日
特别声明
一、阿拉尔塔河投资有限责任公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了阿拉尔塔河投资有限责任公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的股份。
截自本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，阿拉尔塔河投资有限责任公司没有通过任何其他方式持有、控制新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的股份。
三、阿拉尔塔河投资有限责任公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]900号文批准。
由于本次收购涉及的目标股份超过新疆塔里木农业综合开发股份有限公司总股本的30%，触发了要约收购义务。2008年2月14日中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]236号《关于核准阿拉尔塔河投资有限责任公司公告新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》同意豁免本公司要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一章 释义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
本报告书 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书
上市公司、新农开发 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司，在上海证
塔河投资、收购人、 券交易所上市的股票代码为：600359
本公司 指 阿拉尔塔河投资有限责任公司
农垦农工商、转让方 指 新疆阿克苏农垦农工商联合总公司
本次收购 指 阿拉尔塔河投资有限责任公司收购新疆阿克苏农垦
农工商联合总公司划转的新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司50.79%的国有股权，从而控制新疆塔
里木农业综合开发股份有限公司16305万股股份，占
新农开发总股本的50.79%的行为。
农一师国资委 指 新疆生产建设兵团农业建设第一师国资委
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元，中华人民共和国的法定货币
第二章 收购人介绍
一、收购人基本资料
1、收购人名称：阿拉尔塔河投资有限责任公司
2、注册地：阿拉尔市
3、法定代表人：孔兵
4、注册资本：人民币伍亿叁仟叁佰壹十壹万捌仟叁佰元
5、注册号码：65900216000
6、税务登记证号码：659002781799707（国税）
265292178179970-7（地税）
7、组织机构代码证：78179970-7
8、企业类型：有限责任公司（国有独资）
9、经营范围：股权管理
9、经营期限：2005年12月30日至2016年12月29日
10、股东名称：新疆生产建设兵团农一师国资委
11、通讯地址：阿拉尔市政府
12、邮编：843300
13、联系电话：0997-6398278
14、传真：0997-6398277
（收购人的主管部门：新疆生产建设兵团农一师国资委）
二、收购人产权及关联关系
阿拉尔塔河投资有限责任公司是新疆生产建设兵团农一师国资委的下属国有独资公司。公司的注册资本为53,311.83万元，公司法人代表为孔兵先生。
产权及控制关系图
本公司的实际控制人为新疆生产建设兵团农业建设第一师国资委(简称:农一师国资委)，农一师成立于1953年3月1日，隶属于新疆生产建设兵团，位于自治区阿克苏地区境内，所辖垦区主要分布在塔里木河上游南北西岸的冲积平原，其前身是抗日战争时期著名的屯垦南泥湾的三五九旅。新疆生产建设兵团是新疆维吾尔自治区的一个重要组成部分，实行党政军合一的领导体制，是执行屯垦戍边历史使命的特殊政治、经济、军事、社会组织，于1990年在国家实行计划单列。
三、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚，重大民事诉讼或仲裁情况
阿拉尔塔河投资有限责任公司成立于2005年12月30日，自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人控股股东、实际控制人控制核心企业和关联企业情况：
1、阿拉尔塔河投资有限责任公司核心企业介绍：
名称 注册资金（万元） 主营业务/核心业务
新疆青松建材化工总厂 25568 原煤开采、物业管理、石油技术服务
农一师电力公司 27744 电力供应、火力、水利发电
================续上表=========================
名称 持股比例%
新疆青松建材化工总厂 100
农一师电力公司 100
2、农一师国资委核心企业介绍：
名称 注册资金（万元）
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 32100
新疆青松建材化工股份有限公司 24593
新疆塔里木河种业股份有限公司 6500
新疆农一师供销合作有限责任公司 9607
农一师棉麻公司 2219
新疆塔里木建筑安装工程有限公司 9800
兵团农一师勘测设计院 284
新农塑业有限公司 8322
================续上表=========================
名称 主营业务/核心业务 持股比例%
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 棉花种植、加工及销售，棉纺 50.79
新疆青松建材化工股份有限公司 水泥建材,化工 41.90
新疆塔里木河种业股份有限公司 种子繁育、加工、销售 80.65
新疆农一师供销合作有限责任公司 农资销售等 100
农一师棉麻公司 棉花收购及销售 100
新疆塔里木建筑安装工程有限公司 工程建筑、安装等 16.33
兵团农一师勘测设计院 勘测设计 100
新农塑业有限公司 塑料制品 4.81
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 取得其他国家或者地区的居留权情况
孔兵 执行董事、总经理 中国 新疆阿克苏 否
董桂英 监事会主席 中国 新疆阿克苏 否
王勇 监事 中国 新疆阿克苏 否
张建民 监事 中国 新疆阿克苏 否
郭文生 监事 中国 新疆阿克苏 否
李新成 监事 中国 新疆阿克苏 否
说明：以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截止本收购报告书签署日，塔河投资无持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
第三章 收购决定及收购目的
一、本次收购是为了进一步理顺国有资产管理体制，完善国有股权管理工作，避免关联交易，促进股份有限公司健康发展。
二、本公司在未来12个月内不排除有继续增持或处置已拥有新农开发股份的可能，公司会按照股改承诺及国有资产管理有关规定施实。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间：
2006年5月13日，农一师《关于划转新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权的请示》（师市办发[2006]52号），向新疆生产建设兵团上报新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权划转的请示。
2006年8月1日，新疆生产建设兵团《关于农一师划转新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权的批复》（新兵函[2006]17号），同意将新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司50.79%国有股权，划转至阿拉尔塔河投资有限责任公司管理，由阿拉尔塔河投资有限责任公司履行出资人职责。
2006年8月24日，农一师国资委《关于划转新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权的请示》（师国资字[2006]3号），向兵团国资委上报新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权划转的请示。
2006年11月6日，兵团国资委《关于划转新疆阿克苏农垦农工商联合总公司国有股权的请示》（兵国资发[2006]155号），向国务院国有资产监督管理委员会上报新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权划转的请示。
2007年8月22日，国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2007]900号），同意将新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司16305万股股份划转给阿拉尔塔河投资有限责任公司。
第四章 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截止本报告书签署日，塔河投资没有持有新农开发的任何股份。在本次收购完成后，塔河投资将持有新农开发16305万股国有法人股，占新农开发总股本的50.79%。由于阿拉尔塔河投资有限责任公司为国有独资公司，划转的股权性质不发生变化，仍为国有法人股。
二、本次收购的基本情况
塔河投资与阿克苏农垦农工商联合总公司于2006年8月10日签署了《股权划转合同》，主要内容如下：
1、合同各方当事人
甲方：阿拉尔塔河投资有限责任公司（划入方）
乙方：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司（划出方）
2、合同标的
根据《股权划转合同》，乙方同意按本合同规定的条件及方式将其合法持有的新农开发16305万股的股权无偿划转给甲方，甲方同意按本合同规定的条件及方式无偿受让合同股权。
3、合同生效条件
（1）甲乙双方签字盖章；
（2）经国务院国有资产监督管理委员会批准；
（3）中国证监会豁免了甲方的要约收购义务。
三、其他情况
1、本次划转的国家股股权不存在任何质押、冻结等情况。
2、新农开发不存在对农垦农工商、塔河投资负债提供担保的情况，农垦农工商、塔河投资对新农开发也不存在有未清偿债务及损害新农开发利益的情况。
3、本次转让完成后，收购人继续履行农垦农工商在新农开发股权分置改革中的承诺，即：新农开发于2006年5月24日完成股权分置改革工作，农垦农工商作为新农开发唯一非流通股股东，承诺持有的非流通股份自获得之日起（2006年5月24日），二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满之后二十四个月内，在交易所挂牌出售股份数不高于股份公司股本的百分之十。
第五章 收购人的资金来源
鉴于收购人是依收购人与阿克苏农垦农工商联合总公司2006年月日签署的《股权划转合同》约定，以及国务院国资委《关于塔里木农业综合开发股份有限公司国有股东所持有股份划转有关问题的批复》（"国资产权[2007]900号"文），无偿取得新农开发50.79%的国家股股权，即16305万股，故不存在支付收购资金的情形。
第六章 后续计划
（一）在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
（二）未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，但不排除上市公司拟购买或置换资产的重组和再融资计划；
（三）没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
（四）没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案的计划；
（五）没有对被收购公司现有员工聘用计划及其具体内容作重大变动；
（六）没有对上市公司分红政策作出重大变化的计划；
（七）没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次收购对新农开发独立性的影响
本次收购完成后，本公司将为新农开发的第一大股东。截止本报告书签署日，收购人与新农开发之间人员独立、资产独立、财务独立。本次收购完成后，收购人将保障新农开发在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立完整，新农开发具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司将保障新农开发独立经营、自主决策，严格按照《公司法》、公司章程的规定行使权利、承担责任，不利用第一大股东的地位损害新农开发及中小股东的利益。
二、本次收购完成后，收购人及其关联方与新农开发的持续关联交易及同业竞争情况
1、塔河投资与新农开发的持续关联交易及同业竞争情况
塔河投资为农一师国资委监管下的国有独资公司，塔河投资经营范围是权管理；新农开发经营范围为：棉花种植、加工及销售、棉纺等业务。因此塔河投资与新农开发的业务之间不存在同业竞争和关联交易。
2、塔河投资关联方与新农开发的持续关联交易及同业竞争情况
塔河投资关联企业的经营范围详见第二章第四条（收购人控股股东、实际控制人控制核心企业和关联企业情况），其中：新疆农一师供销合作有限责任公司主营业务为农资销售，新农开发每年向其采购农资约八千万元左右，占同类交易金额的比例约75(%)；塔河投资的关联企业农一师棉麻公司主营业务为棉花销售，新农开发每年生产的棉花全部委托其代销，交易金额约四亿多元。上述关联交易均按《股票上市规则》相关规定履行了股东审议程序和信息披露义务。由于关联交易价格采取市场公允原则，因此不损害新农开发的利益。今后新农开发如与本公司其他关联企业产生关联交易行为，交易双方将按市场公允价格及上市公司关联交易的有关规定进行交易和披露。
第八章 与上市公司之间的重大交易
收购人阿拉尔塔河投资有限责任公司为国有独资公司，此次股权划转后，收购人将正确行使股权，维护上市公司利益。
收购人的董事、监事及高级管理人员在报告日前二十四个月内，不存在与以下当事人发生以下资产交易行为：
1、与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的金额高于3000万元或者高于被收购公司最近审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
3、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况
就本次股权划转发布提示性公告之日前六个月内，本公司无买卖新农开发挂牌交易股份行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
就本次股权划转发布提示性公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖新农开发挂牌交易股份行为。
第十章 收购人的财务资料
一、收购人2006年度的财务报表
资产负债表
编制单位：阿拉尔塔河投资有限责任公司 2006年12月31日
金额单位：人民币元
项目 附注 年初数
- - 母公司 合并数
流动资产：
货币资金 四（一） 49,224,833.48
短期投资 四（二）
应收票据 四（三）
应收股利 5,504,715.42
应收利息
应收账款 四（四） 26,949,397.94
其他应收款 四（五） 17,685,140.14
预付账款 四（六） 4,973,848.58
应收补贴款
存货 四（七） 3,268,520.15
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 5,504,715.42 102,101,740.29
长期投资：
长期股权投资 四（八） 637,089,857.01 342,697,872.90
长期债权投资 - -
长期投资合计 637,089,857.01 342,697,872.90
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 四（九） 702,384,968.06
减：累计折旧 四（十） 230,840,011.08
固定资产净值 471,544,956.98
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 471,544,956.98
工程物资 -
在建工程 四（十一） 44,383,683.24
固定资产清理
固定资产合计 - 515,928,640.22
无形资产及其他资产： -
无形资产 四（十二） 146,106.48
长期待摊费用 四（十三） 11,484,055.11
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 11,630,161.59
递延税项：
递延税款借项
资产总计 642,594,572.43 972,358,415.00
================续上表=========================
项目 附注 年末数
- - 母公司 合并数
流动资产：
货币资金 四（一） 9,620.83 44,031,954.92
短期投资 四（二） 994,000.00
应收票据 四（三） 1,100,000.00
应收股利 12,541,320.45 1,024,545.88
应收利息 -
应收账款 四（四） 23,385,132.94
其他应收款 四（五） 30,562,319.95
预付账款 四（六） 40,617,419.73
应收补贴款
存货 四（七） 5,710,682.47
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 12,550,941.28 147,426,055.89
长期投资：
长期股权投资 四（八） 696,963,480.06 402,143,235.40
长期债权投资 - -
长期投资合计 696,963,480.06 402,143,235.40
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 四（九） 718,056,056.09
减：累计折旧 四（十） 256,620,959.33
固定资产净值 461,435,096.76
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 461,435,096.76
工程物资 4,762,857.90
在建工程 四（十一） 167,643,029.82
固定资产清理
固定资产合计 - 633,840,984.48
无形资产及其他资产： -
无形资产 四（十二） 118,439.40
长期待摊费用 四（十三） 5,485,550.69
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 5,603,990.09
递延税项：
递延税款借项
资产总计 709,514,421.34 1,189,014,265.86
单位负责人：孔兵 单位主管会计工作的负责人：孔兵 会计机构负责人：周建英
资产负债表（续）
编制单位：阿拉尔塔河投资有限责任公司 2006年12月31日
金额单位：人民币元
项目 附注 年初数
- - 母公司 合并数
流动负债：
短期借款 四（十四） 58,000,000.00
应付票据
应付账款 四（十五） 39,232,847.44
预收账款 四（十六） 2,246,858.48
应付工资 四（十七） 11,551,080.74
应付福利费 6,415,903.97
应付股利 21,534,726.45
应交税金 四（十八） 1,178,942.17
其他未交款 四（十九） 108.42
其他应付款 四（二十） 81,356,174.90
预提费用 四（二十一） 9,527,200.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 - 231,043,842.57
长期负债：
长期借款 四（二十二） 98,020,000.00
应付债券
长期应付款 400,000.00
专项应付款 四（二十三） 300,000.00
其他长期负债 -
长期负债合计 98,720,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 - 329,763,842.57
少数股东权益
所有者权益：
实收资本 四（二十四） 533,118,314.47 533,118,314.47
资本公积 四（二十五） 94,934,875.03 94,934,875.03
盈余公积 四（二十六） 1,299,059.38 1,299,059.38
其中:法定公益金
未分配利润 四（二十七） 13,242,323.55 13,242,323.55
外币报表折算差额
所有者权益合计 642,594,572.43 642,594,572.43
负债及所有者权益合计 42,594,572.43 972,358,415.00
================续上表=========================
项目 附注 年末数
- - 母公司 合并数
流动负债：
短期借款 四（十四） 72,000,000.00
应付票据
应付账款 四（十五） 31,603,592.32
预收账款 四（十六） 2,075,690.38
应付工资 四（十七） 9,231,680.49
应付福利费 7,137,455.86
应付股利 13,163,621.34
应交税金 四（十八） 1,777,092.27
其他未交款 四（十九） 36.27
其他应付款 四（二十） 42,710,000.00 127,192,617.29
预提费用 四（二十一） 1,140,000.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 42,710,000.00 265,321,786.22
长期负债：
长期借款 四（二十二） 251,808,058.30
应付债券
长期应付款 830,000.00
专项应付款 四（二十三） 4,250,000.00
其他长期负债 -
长期负债合计 256,888,058.30
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 42,710,000.00 522,209,844.52
少数股东权益
所有者权益：
实收资本 四（二十四） 533,118,314.47 533,118,314.47
资本公积 四（二十五） 89,993,177.84 89,993,177.84
盈余公积 四（二十六） 4,214,213.99 4,214,213.99
其中:法定公益金
未分配利润 四（二十七） 39,478,715.04 39,478,715.04
外币报表折算差额
所有者权益合计 66,804,421.34 666,804,421.34
负债及所有者权益合计 709,514,421.34 1,189,014,265.86
单位负责人：孔兵 单位主管会计工作的负责人：孔兵 会计机构负责人：周建英
利润表及利润分配表
编制单位：阿拉尔塔河投资有限责任公司 2006年度
金额单位：人民币元
项目 附注 上年数
- - 母公司 合并数
一、主营业务收入 四（二十八） 192,161,693.34
减：主营业务成本 四（二十九） 156,302,633.49
主营业务税金及附加 879,979.21
二、主营业务利润 - 34,979,080.64
加：其他业务利润 四（三十） 620,340.50
减：营业费用 113,333.69
管理费用 35,094,526.57
财务费用 四（三十一） 8,071,593.20
三、营业利润 - -7,680,032.32
加：投资收益 四（三十二） 12,990,593.82 12,836,002.50
补贴收入 四（三十三） 6,529,884.37
营业外收入 四（三十四） 3,373,755.06
减：营业外支出 四（三十五） 2,069,015.79
四、利润总额 12,990,593.82 12,990,593.82
减：所得税
少数股东本期损益
五、净利润 12,990,593.82 12,990,593.82
加：年初未分配利润 1,550,789.11 1,550,789.11
盈余公积金转入数
六、可供分配的利润 14,541,382.93 14,541,382.93
减：提取法定公积金 1,299,059.38 1,299,059.38
提取法定公益金
职工福利及奖励金
七、可供股东分配的利润 13,242,323.55 13,242,323.55
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作资本的普通股股利
八、未分配利润 13,242,323.55 13,242,323.55
================续上表=========================
项目 附注 本年数
- - 母公司 合并数
一、主营业务收入 四（二十八） 196,814,806.68
减：主营业务成本 四（二十九） 173,022,360.25
主营业务税金及附加 536,370.22
二、主营业务利润 - 23,256,076.21
加：其他业务利润 四（三十） 453,872.97
减：营业费用 97,735.71
管理费用 27,392,865.64
财务费用 四（三十一） 379.17 8,622,838.68
三、营业利润 -379.17 -12,403,490.85
加：投资收益 四（三十二） 29,151,925.27 29,059,611.86
补贴收入 四（三十三） 12,846,757.81
营业外收入 四（三十四） 2,794,688.35
减：营业外支出 四（三十五） 3,146,021.07
四、利润总额 29,151,546.10 29,151,546.10
减：所得税
少数股东本期损益
五、净利润 29,151,546.10 29,151,546.10
加：年初未分配利润 13,242,323.55 13,242,323.55
盈余公积金转入数
六、可供分配的利润 42,393,869.65 42,393,869.65
减：提取法定公积金 2,915,154.61 2,915,154.61
提取法定公益金
职工福利及奖励金
七、可供股东分配的利润 39,478,715.04 39,478,715.04
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作资本的普通股股利
八、未分配利润 39,478,715.04 39,478,715.04
单位负责人：孔兵
单位主管会计工作的负责人：孔兵
会计机构负责人：周建英
现 金 流 量 表
编制单位：阿拉尔塔河投资有限责任公司 2006年度
金额单位：人民币元
金额
报表项目 母公司 合并数
一、经营活动产生的现金流量 - -
销售商品、提供劳务收到的现金 - 192,338,837.48
收到的税费返还 - 499,591.07
收到的其他与经营活动有关的现金 - 20,198,411.43
现金流入小计 - 213,036,839.98
购买商品、接受劳务支付的现金 - 144,870,273.19
支付给职工以及为职工支付的现金 - 44,055,460.02
支付各项税费 - 11,397,281.67
支付的其他与经营活动有关的现金 - 4,391,623.63
现金流出小计 - 204,714,638.51
经营活动产生的现金流量净额 - 8,322,201.47
二、投资活动产生的现金流量 - -
收回投资所收到的现金 - 5,068,815.25
取得投资收益所收到的现金 - 210,049.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产所收回的现金净额 - 2,200.00
收到的其他与投资活动有关的现金 - 295,947.68
补充资料 金额
- 母公司 合并数
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 25,461,184.13 25,461,184.13
加：少数股东本期收益 - 0.00
计提的资产减值准备 - 3,609,827.05
固定资产折旧 - 30,904,527.58
无形资产摊销 - 27,667.08
长期待摊费用摊销 - 7,953,553.17
待摊费用的减少（减：增加） - 0.00
预提费用的增加（减：减少） - -8,387,200.00
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（减：收益） - 2,073.00
固定资产报废损失
财务费用 379.17 8,628,838.68
投资损失（减：收益） -25,461,563.30 -29,065,611.86
递延税款贷项（减：借项） - 0.00
存货的减少（减：增加） - -7,205,020.22
经营性应收项目的减少（减：增加） - -34,623,508.95
经营性应付项目的增加（减：减少） - 11,015,871.81
其他
- 金额
报表项目 母公司 合并数
现金流入小计 - 5,577,012.61
购置固定资产、无形资产和其他长期资
产所支付的现金 - 121,806,027.35
投资所支付的现金 37,750,000.00 38,744,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - 6,000.00
现金流出小计 37,750,000.00 160,556,027.35
投资活动产生的现金流量净额 -37,750,000.00 -154,979,014.74
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - -
取得借款所收到的现金 37,760,000.00 210,589,259.50
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流入小计 37,760,000.00 210,589,259.50
偿还债务所支付的现金 0.00 62,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 0.00 7,124,945.62
支付的其他与筹资活动有关的现金 379.17 379.17
现金流出小计 379.17 69,125,324.79
筹资活动产生的现金流量净额 37,759,620.83 141,463,934.71
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 9,620.83 -5,192,878.56
补充资料 金额
- 母公司 合并数
经营活动产生的现金流量净额 - 8,322,201.47
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 9,620.83 44,031,954.92
减：现金的期初余额 - 49,224,833.48
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 9,620.83 -5,192,878.56
单位负责人：孔兵
单位主管会计工作的负责人：孔兵
会计机构负责人：周建英
二、2006年度财务报告审计意见
我们审计了后附的阿拉尔塔河投资有限责任公司（以下简称塔河投资公司）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2006年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表以及财务报表附注。
（一）管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是塔河投资公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
（二）注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）审计意见
我们认为，塔河投资公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了塔河投资公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
北京立信会计师事务所 中国注册会计师 ：常明
有限公司 中国注册会计师 ：王效东
中国 ● 北京 二○○八年一月十日
三、2006年度财务报告采用的会计政策和会计制度及报表附注
（一）公司基本情况
阿拉尔塔河投资有限责任公司（以下简称：塔河投资公司或是本公司）成立于2005年12月30日，是新疆生产建设兵团农一师国资委的下属国有独资公司；根据新疆生产建设兵团农业建设第一师文件：师市发【2005】28号"关于成立阿拉尔塔河投资有限责任公司的通知"以及农一师国资委文件：师国资发【2005】38号，将农一师国资委所属的全资公司新疆阿克苏青松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一师电力公司截至2004年12月31日的全部净资产，共计53,311.83万元的国有资产划转给塔河投资公司管理。
本公司的注册资本为53,311.83万元，法人代表为孔兵。本公司经营范围为：股权管理。
企业注册地：新疆维吾尔自治区阿克苏地区阿拉尔市政府办公楼；
组织形式：有限责任公司；
本公司的实际控制人为新疆生产建设兵团农业建设第一师国资委(简称:农一师国资委)，农一师成立于1953年3月1日，隶属于新疆生产建设兵团。
本公司两家全资子公司的基本情况：
新疆阿克苏青松建材化工总厂是1965年经阿克苏地区工商行政管理局登记注册的一般国有企业，公司营业执照注册号为6529001000143，法定住所：阿克苏市园林，法定代表人：张利，注册资金：人民币柒仟柒佰玖拾万元，经营范围：原煤开采、物业管理、石油技术服务（含技术开发、技术协作、技术转让）（以上凭资质经营）。
新疆生产建设兵团农一师电力公司成立于1995年12月，由阿克苏地区工商行政管理局核发了注册号为6529001000038的企业法人营业执照。法定住所：阿克苏市民主路，法定代表人：李玉梅，注册资本：人民币贰亿玖仟零陆拾叁万，经营范围：电力供应、火力、水力发电、机电设备安装、调试、内陆水域养殖、线路安装、电器件购销、供热及其管道安装、房屋租赁、物业管理、货物运输。
（二）公司所采用的主要会计政策：
1、会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
自公历1月1日至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，各项财产物资除按规定进行资产评估以评估确认值计价外，均以取得时的实际成本计价，遵循历史成本原则。
5、外币业务核算方法
本公司发生外币经济业务时，按发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合人民币记账，月末对货币性项目的外币金额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，发生的差额，属于购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，且在其达到预定可使用状态前，按照借款费用资本化的原则进行处理，计入有关固定资产的购建成本；属于筹建期的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期损益。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资，包括股票、债券、基金等。
（1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。
（2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。
（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末对短期投资按成本与市价熟低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计提时，一般按单项投资（或投资类别）计提跌价准备。
8、应收款项及坏账准备核算方法
8.1、坏账的确认标准：a. 债务人被依法宣告破产、撤消的；b. 债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡的；c. 涉及诉讼的应收款项，如已生效的人民法院判决书（或裁定书）判定（或裁定）败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行且无望恢复执行的；d. 债务人遭受重大自然灾害或意外事故等导致停产，损失巨大，在可预见的时间内以其财产（包括保险款等）无法清偿应收款项的；e. 债务人逾期未履行偿债义务超过5年以及有其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的。
8.2、坏账损失的核算方法：本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（不包括应收票据）采用个别认定法和余额百分比法相结合计提坏账准备。
坏账准备计提比例：
一年以内 1%
一至二年 10%
二至三年 20%
三至四年 30%
四至五年 40%
五年以上 100%
9、存货核算方法
9.1、存货主要包括：库存商品、原材料、在产品。
9.2、存货计价方法
入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价；
9.3、存货的期末计价
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，对存货进行全面清查，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目（对于数量繁多、单价较低的存货，可以按存货类别）的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。
9.4、存货盘存采用永续盘存制，每年年末均实施盘点。
10、长期投资核算方法
长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他长期投资。
10.1、长期债权投资
以现金购入的长期债券投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息作为初始投资成本；初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价在债券存续期内于确认相关债券利息收入时按直线法摊销。
10.2、长期股权投资
投资取得时按根据《企业会计制度》规定确定的初始投资成本入账。投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽20%以上（含20%）但不具有重大影响的，按成本法核算；投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上（含20%），或虽不足20%但有重大影响的按权益法核算；投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上（含20%），但实际无影响的不采用权益法核算。投资占被投资单位资本总额50%以上（不含50%），或虽不足50%但具有实质控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表；超过50%但是不具有实质控制权的，不合并其报表。
10.3、股权投资差额的核算方法
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，直接记入资本公积。
10.4、长期投资的期末计价
本公司于每年年末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，并且这种降低的价值在预计的未来期间内不可能恢复时，按其预计未来可收回金额低于账面价值的差额，逐项提取长期投资减值准备，计入当期损益。
11、固定资产的计价、折旧方法
11.1、固定资产标准
固定资产是指使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过2年的，也作为固定资产管理。
11.2、固定资产分类
本公司固定资产分为房屋建筑物、机械设备、运输设备、工具器具。
11.3、固定资产计价方法
本公司固定资产按取得时的实际成本计价；本公司改制设立时，发起人投入的固定资产按经评估确认的价值记账。
11.4、固定资产折旧方法：
固定资产的折旧采用直线法计算，按固定资产的类别和估计使用年限和预计净残值率（3%）确定折旧率。发起人投入的固定资产按照评估后的固定资产净值和尚可使用年限计提折旧。
固定资产分类折旧率如下：
分类 预计使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 6-40 2.43%-16.00%
机械设备 5-12 8.08%-19.00%
运输设备 5-10 9.70%-19.00%
其他设备 5-15 6.47%-19.00%
11.5固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为：
（1） 固定资产修理费用（含大修），直接计入当期费用；
（2） 固定资产改良支出，以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定资产账面价值，其余金额计入当期费用；
（3）如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用；
（4）固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在"固定资产"内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线方法单独计提折旧。
11.6、固定资产减值准备的确认标准和计提方法
本公司于期末对固定资产进行检查，如发现由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。固定资产减值准备按单项固定资产计提。
当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：
长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
虽然固定资产尚可使用，但使用后无法提供有效服务的固定资产；
已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
12、在建工程核算方法
12.1在建工程的计价
按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。
12.2 在建工程结转固定资产的时点
本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
12.3在建工程减值准备的确认标准和计提方法
本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备（按工程项目分别计提）：长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本集团带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
13、借款费用
13.1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
13.2、 借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
13.3、借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按月计算的专门借款的利率。
14、无形资产的计价、摊销方法
14.1、无形资产的计价
无形资产，是指企业为生产商品或者提供劳务、出租给他人、或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。购入的无形资产按实际支付的价款计价，投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值计价。
14.2、无形资产的摊销方法
本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。合同规定有受益期限的，在受益期限内平均摊销；合同没有规定受益期限而法律规定有效期限的，按不超过法律规定的有效期限平均摊销，经营期短于有效期限的，按不超过经营期的期限平均摊销；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。合同和法律均未规定受益期限的，按不超过10年的期限摊销。
14.3无形资产的期末计价
期末，本公司对被其他新技术替代且丧失使用价值和转让价值、超过法律保护期且不能带来经济利益、市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复及其他足以证明已丧失使用价值和转让价值的无形资产，按无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。
15、长期待摊费用的核算方法
长期待摊费用，是指公司已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，包括除购置和建造固定资产以外，所有筹建期间发生的费用；经营租赁方式租入固定资产的改良支出。长期待摊费用单独核算，经营租入固定资产的改良支出在剩余租赁其与租赁资产尚可使用年限较短期间内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
16、预计负债
16.1、预计负债确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
16.2、预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
17、收入确认原则
17.1、商品销售：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，不再保留与商品经营权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
17.2、提供劳务：在劳务已经提供，收到价款或已取得收取款项的证据时，确认营业收入的实现。
18、所得税的会计处理方法
本公司所得税会计处理采用应付税款法。
19、政府补助
19.1、本公司取得的政府无偿划拨或调入的长期资产，计入资本公积；本公司取得的其他与资产相关的政府补助，先作为负债，然后视下列情况进行处理：
（1）构成或用于形成长期资产的，将相关负债金额转入资本公积；
（2）未形成资产需核销的部分，经批准后，将相关负债金额与相关费用或损失相抵冲；
（3) 结余的补助按有关规定处理。例如，需要上交的，于交回有关补助时，冲减相关负债。
19.2、本公司取得的与收益相关的政府补助，分别以下情况处理：
（1）用于补偿本公司费用的政府补助，以及先征后返还的除增值税以外的其他税款，作为冲减相关税费处理。
（2) 定额补助、其他财政扶持性补助，以及先征后返的增值税，作为补贴收入处理。
20、会计政策变更：
根据财政部财企[2006]67号《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》，从2006年1月1日起，本公司不再提取法定公益金，对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。
21、利润分配方法
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定，当年税后利润按下列顺序进行分配：
21.1、弥补以前年度亏损；
21.2、提取10%的法定公积金；
21.3、提取任意公积金；
21.4、向投资者分配利润。
22、合并会计报表编制方法
合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。
当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。
对于准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司，以及其他不具有实际控制权的子公司未予合并。
（三）税项：
公司适用税率：
增值税： 13%17%税率
营业税: 5%税率
城建税： 1%税率
企业所得税:由新疆建设兵团农一师汇算清缴。
对农村电网低压维护费收入免征增值税。
（四）财务报表主要项目注释：
（一）货币资金：
项目 期初数 期末数
现金 74,084.17 3,378.36
银行存款 49,150,749.31 44,028,576.56
合计 49,224,833.48 44,031,954.92
（二）短期投资
项目 期初数 期末数
易基平稳基金 - 994,000.00
（三）应收票据
项目 期初数 期末数
银行承兑汇票 - 1,100,000.00
合计 - 1,100,000.00
注：期末余额中无质押、背书票据。
（四）应收账款
1、应收账款账齡分析
期初数 期末数
账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1年以内 22,742,423.04 227,424.23 23,325,014.32 233,250.14
1－2年 4,927,110.14 492,711.01 244,121.20 24,412.12
2－3年 - - 92,074.60 18,414.92
3－4年
4－5年
5年以上 862,187.13 862,187.13 649,939.77 649,939.77
合计 28,531,720.31 1,582,322.37 24,311,149.89 926,016.95
2、年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
3、年末应收账款中欠款金额前五名
单位名称 金额 比例 欠款时间 性质
阿供所地区 7,865,976.76 32.36% 1年以内 电费
塔南地区 6,116,404.84 25.16% 1年以内 电费
塔北地区 6,314,859.37 25.98% 1年以内 电费
蒋川新 1,614,070.55 6.64% 1年以内 煤款
青松建化股份有限公司 1,325,942.10 5.45% 1年以内 煤款
合计 23,237,253.62 95.58%
（五）其他应收款
1、其他应收款账齡分析
期初数 期末数
账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1年以内 13,339,276.32 133,392.76 26,498,447.84 264,984.48
1－2年 2,078,881.27 207,888.13 1,782,887.90 178,288.79
2－3年 1,194,042.83 238,808.57 988,967.88 197,793.58
3－4年 2,302,059.70 690,617.91 908,841.93 272,652.58
4－5年 69,312.31 27,724.92 2,161,489.71 864,595.88
5年以上 2,370,000.00 2,370,000.00 2,439,312.31 2,439,312.31
合计 21,353,572.43 3,668,432.29 34,779,947.57 4,217,627.62
2、年末其他应收款中持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款为1650万元，详见本附注六第4部分第4项。
3、年末其他应收款中欠款金额前五名
单位名称 金额 欠款时间 性质 备注
农一师财务局-阿拉尔城网 14,500,000.00 1年以内 应收项目拨款
农一师实业开发公司 2,229,800.00 4-5年以内 借款
农一师住房资金管理中心 2,070,092.35 1年以内 - 青松建化
农一师财务局 2,000,000.00 1年以内 应收补助
农一师住房资金管理中心 1,398,223.52 1-2年 - 电力公司机关
合计 22,198,115.87
（六）预付账款
账龄 期初数 期末数
1年以内 4,817,011.65 37,342,332.83
1－2年 71,364.52 3,203,722.38
2－3年 85,472.41 71,364.52
3年以上 0.00
合计 4,973,848.58 40,617,419.73
其中大额欠款单位有：
单位名称 金额 比例 欠款时间 性质
一师建安公司 19,515,025.93 48.05% 1年以内 技改工程款
新疆电力建设公司 2,518,580.50 6.20% 1年以内 预付电费
浙江中控技术有限公司 1,953,000.00 4.81% 1年以内
中宇建设集团公司 1,914,224.95 4.71% 1年以内 技改工程款
新疆青松塔里木建安公司 1,661,252.50 4.09% 1年以内 技改工程款
合计 27,562,083.88 67.86%
（七）存货
期初数 期末数
项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 1,978,525.64 3,649,015.54
低值易耗品 590,220.37 1,378,981.15
产成品 699,774.14 682,685.78
合计 3,268,520.15 5,710,682.47
注：本期存货增加的主要原因是电力公司煤矿2006年在进行技术改造，没有进行生产；热电厂外购材料增加。
（八）长期投资
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资 342,697,872.90 71,765,611.86 12,320,249.36 402,143,235.40
合计 342,697,872.90 71,765,611.86 12,320,249.36 402,143,235.40
长期股权投资
A．成本法核算的股权投资：
被投资单位名称 - 期初数 本期增减额
乌鲁木齐市交通银行 800,000.00 -
阿拉尔市供热联产 100,000.00 -
青松建化股份有限公司 0.72% 2,000,000.00 -
三和石油技术开发服务部（后山） 51.00% 5,000,000.00 -5,000,000.00
新疆天然物产贸易有限公司 50.00% 0 42,700,000.00
合计 - 7,900,000.00 37,700,000.00
================续上表=========================
被投资单位名称 期末数
乌鲁木齐市交通银行 800,000.00
阿拉尔市供热联产 100,000.00
青松建化股份有限公司 2,000,000.00
三和石油技术开发服务部（后山）
新疆天然物产贸易有限公司 42,700,000.00
合计 45,600,000.00
注：
（1）建化总厂在2005年7月与农一师十二团签订协议书，各出资500万共同开发库车县依奇克里克401区后山油区；2005年10月，国家组织7部委对库车县依奇克里克油区进行检查，2005年11月中旬责令三和石油技术开发服务部（后山）停产退出，只给过去油井的拥有者做了部分补偿，按照双方出资时约定的比例，建化总厂占51%的比例，承担损失2,363,749.43元。三和公司2005年处于停产状态，未合并其报表。
（2）2006年9月14日本公司与农六师国有资产经营有限责任公司签署股权转让合同，受让取得新疆天然物产贸易有限公司50%的股权，转让成本4270万元，分三次支付转让款，截至2006年12月31日共支付3775万元。根据新疆天然物产贸易有限公司的章程的规定，本公司无实质控制权。
B．权益法核算的对子公司股权投资：
被投资单位名称 投资比例 期初数 本期权益增减额
乌市加气厂 51.00% 4,684,079.38 100,000.00
青松建化股份有限公司 65.90% 330,113,793.52 21,645,362.50
合计 - 334,797,872.90 21,745,362.50
================续上表=========================
被投资单位名称 期末数
乌市加气厂 4,784,079.38
青松建化股份有限公司 351,759,156.02
合计 356,543,235.40
注：
（1）权益法核算的乌市加气厂、青松股份有限公司，是塔河投资公司全资子公司--青松建化总厂的投资单位，不具有实质控制权，未合并其报表。
（2）本期权益法核算确认对青松股份的投资收益28,965,611.86元；分配股利确认6,093,361.13元；股权投资准备冲减1,226,888.23元。
（九）固定资产原值
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑物 178,680,769.10 20,657,135.35 39,058,406.28 160,279,498.17
机械设备 464,169,230.39 19,308,090.21 93,015,420.46 390,461,900.14
运输设备 26,239,662.85 417,808.00 12,637,500.90 14,019,969.95
其他设备 32,905,305.72 120,084,842.11 85,460.00 152,904,687.83
土地 390,000.00 - - 390,000.00
合计 702,384,968.06 160,467,875.67 144,796,787.64 718,056,056.09
（十）累计折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 53,370,494.88 5,832,032.78 5,422,531.81 53,779,995.85
机械设备 143,451,877.86 18,947,528.91 2,373,075.93 160,026,330.84
运输工具 11,110,857.65 715,790.56 - 11,826,648.21
其他设备 22,906,780.69 8,162,390.74 81,187.00 30,987,984.43
合计 230,840,011.08 33,657,742.99 7,876,794.74 256,620,959.33
（十一）在建工程
项目 期初数 本期增加
农网改造 3,646,441.01 33,289.00
阿拉尔市城网改造 9,377,581.27 0.00
西北线(西大桥---塔北所) 505,665.00 0.00
十二团35KV变电站技改 889,538.35 172,315.89
五团农村电气化改造 3,803,340.90 0.00
阿供所中变建设 139,860.00 0.00
塔北所十六团站、八团站住宅楼建设工程 182,456.00 14,500.00
皮墨垦区至阿拉尔220V线路技改 53,255.00 3,013.12
西大桥至阿拉尔110KV线路改造 85,208.00 4,820.99
七团、十团、十三团、十六团变电站技改 2,518,856.83 444,482.86
沙井子110KV变电站增容改造 3,295,357.64 533,057.66
二团35KV变电站增容改造 410,522.67 131,840.88
三团35KV变电站增容改造 81,056.76 183,861.15
团35KV变电站增容改造 25,633.87 1,354.19
上游电站新建35KV变电站工程 539,273.90 1,480,187.57
阿拉尔各站技改工程 124,420.00 35,398.02
一团35KV变电站增容改造 78,656.95 206,467.62
各所技术改造项目工程 2,515,512.03 -2,293,122.54
塔南所110KV变电站增容改造工程 279,652.70 1,036,445.01
塔北所110KV增容改造工程 742,666.65 1,241,441.21
新上线35KV跨河输电线路 20,465.00 3,909.61
一、二团供电所收费室 2,635.00 551,776.91
十二团变电站10KV出线技改 126,320.17 7,332.77
十团收费厅 180.00 141,875.56
十三团收费厅 180.00 329,331.32
十四团收费厅改造工程 180.00 231,223.79
七团收费厅改造工程 180.00 83,124.00
八团收费厅改造工程 180.00 83,064.00
沙供所中变技改工程 156,700.00 2,302.93
十六团35KV变--上游35KV变35K 118,319.97 635,922.15
阿供所住宅楼工程 179,872.19 0.00
热电联产项目 3,122,626.06 15,498,379.02
新开岭变住宅楼工程 0.00 7,000.00
西大桥35KV变电站工程 0.00 3,141,327.94
新井子35KV变电站 0.00 3,237,834.94
农网完善工程 0.00 568,284.95
阿拉尔税务局 0.00 247,829.33
变电站技改工程 0.00 1,714,426.03
沙中变--新井子35KV线路 0.00 1,608,865.46
上游电站锅炉房工程 0.00 40,750.00
十六团收费厅 0.00 182,278.79
四团--英阿伍提乡35KV、
八团35KV变、五团煤矿
10KV线路技改 0.00 384,547.17
四团职工住宅楼工程 652,386.00 507,389.38
煤矿二期改造（青松） 2,180,662.38 3,197,043.12
六团荒地所综合楼建设工程 581,086.00 -500,333.00
二期供热工程 570,781.07 78,975,803.06
城网改造工程 0.00 24,580,573.53
西电机组增容项目 1,177,820.10 3,824,476.63
煤矿10万吨技改项目 6,198,153.77 18,521,921.42
合计 44,383,683.24 161,037,613.44
================续上表=========================
项目 本期减少 期末数
农网改造 0.00 3,679,730.01
阿拉尔市城网改造 9,377,581.27 0.00
西北线(西大桥---塔北所) 0.00 505,665.00
十二团35KV变电站技改 0.00 1,061,854.24
五团农村电气化改造 3,803,340.90 0.00
阿供所中变建设 0.00 139,860.00
塔北所十六团站、八团站住宅楼建设工程 0.00 196,956.00
皮墨垦区至阿拉尔220V线路技改 0.00 56,268.12
西大桥至阿拉尔110KV线路改造 0.00 90,028.99
七团、十团、十三团、十六团变电站技改 1,453,653.83 1,509,685.86
沙井子110KV变电站增容改造 3,828,415.30 0.00
二团35KV变电站增容改造 542,363.55 0.00
三团35KV变电站增容改造 264,917.91 0.00
团35KV变电站增容改造 26,988.06 0.00
上游电站新建35KV变电站工程 0.00 2,019,461.47
阿拉尔各站技改工程 0.00 159,818.02
一团35KV变电站增容改造 285,124.57 0.00
各所技术改造项目工程 0.00 222,389.49
塔南所110KV变电站增容改造工程 1,316,097.71 0.00
塔北所110KV增容改造工程 1,984,107.86 0.00
新上线35KV跨河输电线路 0.00 24,374.61
一、二团供电所收费室 0.00 554,411.91
十二团变电站10KV出线技改 0.00 133,652.94
十团收费厅 0.00 142,055.56
十三团收费厅 0.00 329,511.32
十四团收费厅改造工程 0.00 231,403.79
七团收费厅改造工程 0.00 83,304.00
八团收费厅改造工程 0.00 83,244.00
沙供所中变技改工程 159,002.93 0.00
十六团35KV变--上游35KV变35K 0.00 754,242.12
阿供所住宅楼工程 0.00 179,872.19
热电联产项目 3,122,626.06 15,498,379.02
新开岭变住宅楼工程 0.00 7,000.00
西大桥35KV变电站工程 0.00 3,141,327.94
新井子35KV变电站 0.00 3,237,834.94
农网完善工程 199,375.64 368,909.31
阿拉尔税务局 0.00 247,829.33
变电站技改工程 0.00 1,714,426.03
沙中变--新井子35KV线路 0.00 1,608,865.46
上游电站锅炉房工程 0.00 40,750.00
十六团收费厅 0.00 182,278.79
四团--英阿伍提乡35KV、
八团35KV变、五团煤矿
10KV线路技改 0.00 384,547.17
四团职工住宅楼工程 0.00 1,159,775.38
煤矿二期改造（青松） 71,073.34 5,306,632.16
六团荒地所综合楼建设工程 0.00 80,753.00
二期供热工程 1,676,631.87 77,869,952.26
城网改造工程 7,926,641.78 16,653,931.75
西电机组增容项目 60,000.00 4,942,296.73
煤矿10万吨技改项目 1,680,324.28 23,039,750.91
合计 37,778,266.86 167,643,029.82
注：1、本期在建工程转入固定资产11,610,774.34元。
2、在建工程余额利息资本化金额为2,001,395.95元。
（十二）无形资产
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
土地使用权 146,106.48 - 27,667.08 118,439.40
合计 146,106.48 - 27,667.08 118,439.40
（十三）长期待摊费用
项目 期初数 本期增加 本期减少
公司锅炉管道等资产维修费 3,267,495.38 - 689,804.54
固定资产大修理支出 286,875.44 2,016,400.48 97,743.00
一期供热支出 678,102.17 - 135,620.40
二期供热支出 57,862.42 - 57,862.42
三和开发费用 6,885,424.00 - 6,885,424.00
物业消耗煤费用 308,295.70 - 308,295.70
河道清淤、绿化等工程 - 173,010.00 13,164.84
合计 11,484,055.11 2,189,410.48 8,187,914.90
================续上表=========================
项目 期末数
公司锅炉管道等资产维修费 2,577,690.84
固定资产大修理支出 2,205,532.92
一期供热支出 542,481.77
二期供热支出 -
三和开发费用 -
物业消耗煤费用 -
河道清淤、绿化等工程 159,845.16
合计 5,485,550.69
注：三和油田项目2006年清理，前期开发费用转销并账。
（十四）短期借款
项目 期初数 期末数
保证借款 58,000,000.00 72,000,000.00
合计 58,000,000.00 72,000,000.00
（十五）应付账款
项目 期初数 - 期末数
应付账款 39,232,847.44 - 31,603,592.32
其中:大额应付账款
债权人名称 金额 账齡 - 未偿还原因
温宿县煤炭公司 12,204,340.4 1-2年 38.62% -
哈尔滨九洲电气股份有限公司 2,560,000.00 1年以内 8.10% -
新疆建设兵团农三师 1,182,791.9 1年以内 3.74% -
地区电力公司 919,000.00 1年以内 2.91% -
四平北方换热器制造有限公司 814,320.00 1年以内 2.58%
合计 17,680,452.30 - 55.95%
（十六）预收账款
项目 期初数 期末数
预收账款 2,246,858.48 - - 2,075,690.38
其中:大额预收账款
债权人名称 金额 比例 账齡
蒋川新 1,614,070.55 77.76% 1年以内 煤款
五团煤矿 213,922.90 10.31% 1年以内 煤款
玉粕厂 211,118.93 10.17% 5年以上 师划转青松建化
纵横糖业 18,390.00 0.89% 1年以内 煤款
通信股份公司 15,000.00 0.72% 1年以内
合计 2,072,502.38 99.85%
（十七）应付工资
项目 期初数 期末数
应付工资 11,551,080.74 9,231,680.49
（十八）应交税金
税种 期初数 期末数
增值税 715,784.47 1,285,095.32
营业税 62,742.34 60,441.56
城建税 117,498.32 128,481.53
资源税 58,420.40 30,980.75
个人所得税 2,884.31 49,655.61
其他税 221,612.33 222,437.50
合计 1,178,942.17 1,777,092.27
( 十九 )其他应交款
项目 期初数 期末数
教育费附加 108.42 36.27
（二十）其他应付款
项目 期初数 期末数
其他应付款 81,356,174.90 - 127,192,617.29
其中:大额其他应付款
债权人名称 金额 比例 备注
师财务处 37,760,000.00 29.69% 塔河公司借款
西电厂电费补贴 22,141,009.59 17.41%
师计财处 12,920,050.11 10.16% 青松建化资金占用费
改制剥离职工经济补偿等费用 11,485,689.12 9.03%
安装公司 6,231,449.38 4.90%
农六师 4,950,000.00 3.89% 股权转让款
合计 95,488,198.20 75.07%
注：本期其他应付款增加主要是因为电力公司农网、城网改造等工程投入增加；以及塔河投资公司从师财务处借款3776万元。
（二十一）预提费用
项目 期初数 期末数
供热成本费用 9,527,200.00 1,140,000.00
合计 9,527,200.00 1,140,000.00
（二十二）长期借款
借款类别 期初数 期末数
保证借款 98,020,000.00 251,808,058.30
合计 98,020,000.00 251,808,058.30
注：本期电力公司农网完善工程、阿拉尔城网工程相应贷款增加。
（二十三）专项应付款
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
沙供所110KV变扩建项目 - 300,000.00 - 300,000.00
司法所建设款 100,000.00 - 100,000.00 -
煤矿安全改造项目款 200,000.00 440,000.00 640,000.00 -
青松建化煤矿技改项目 - 3,950,000.00 - 3,950,000.00
合计 300,000.00 4,690,000.00 740,000.00 4,250,000.00
注：本期增加为煤矿二井技改20万元、安全改造315万元、盐矿勘探补助10万元、六井瓦斯监控系统补助款50万元；减少64万元转增资本公积，10万元转付师拨司法所建设。
（二十四）实收资本
股东 期初数 本期增加 本期减少 期末数
新疆生产建设兵团农一师 533,118,314.47 - - 533,118,314.47
合计 533,118,314.47 - - 533,118,314.47
注：公司2005年12月30日成立，阿克苏宏信会计师事务所出具的宏信所验字【2005】第088号验资报告。
（二十五）资本公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股权投资准备 94,934,875.03 - 4,941,697.19 89,993,177.84
合计 94,934,875.03 - 4,941,697.19 89,993,177.84
（二十六）盈余公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 1,299,059.38 2,915,154.61 0 4,214,213.99
合计 1,299,059.38 2,915,154.61 0 4,214,213.99
（二十七）未分配利润
项目 金额 提取或分配比例
年初未分配利润 13,242,323.55
加：本期净利润 29,151,546.10
减：提取法定盈余公积 2,915,154.61
提取法定公益金
提取任意盈余公积
应付普通股股利
年末未分配利润 39,478,715.04
（二十八）主营业务收入主营业务成本
上年发生数 营业收入 营业成本 营业毛利
电力收入 171,380,299.92 143,559,467.95 27,820,831.97
动力煤 13,664,264.42 7,058,202.27 6,606,062.15
农业收入 485,787.40 103,182.07 382,605.33
物业管理及其他收入 6,631,341.60 5,581,781.20 1,049,560.40
合计 192,161,693.34 156,302,633.49 35,859,059.85
本年发生数 营业收入 营业成本 营业毛利
电力收入 183,169,274.64 165,336,310.44 17,832,964.20
动力煤 7,943,870.85 3,087,580.15 4,856,290.70
农业收入 634,488.50 221,152.76 413,335.74
物业管理及其他收入 5,067,172.69 4,377,316.90 689,855.79
合计 196,814,806.68 173,022,360.25 23,792,446.43
注：本期营业毛利减少主要是因为电力公司西大桥水电厂上游开发截水严重，引水量比去年减少2.91亿立方，直接导致上网电量大幅减少，影响了当期的利润；电力公司煤矿2006年在进行技术改造，没有进行生产也导致发电成本高于上年。
（二十九）主营业务税金及附加
项目 计缴标准 上年发生数 本年发生数
城建税 - 535,748.59 505,389.47
营业税 - 277,486.21
资源税 - 58,420.40 30,980.75
教育费附加 - 8,324.01
合计 - 879,979.21 536,370.22
（三十）其他业务利润
项目 上年发生数 本年发生数
其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本
租赁收入 657,610.64 97,900.00 485,912.89 135,281.11
物资销售 164,083.27 103,453.41 102,609.19 510.00
退还油料款 - - 632.39
幼儿园收入 - - 509.61
合计 821,693.91 201,353.41 589,664.08 135,791.11
（三十一）财务费用
项目 上年发生数 本年发生数
利息支出 10,087,476.97 9,624,051.83
减：利息收入 2,033,983.71 1,028,758.30
汇兑损失 0.00
减：汇兑收益 0.00
其他 18,099.94 27,545.15
合计 8,071,593.20 8,622,838.68
（三十二）投资收益 上年发生数 本年发生数
产生收益的来源项目
权益法核算股权投资收益 12,836,002.50 29,059,611.86
合计 12,836,002.50 29,059,611.86
（三十三）补贴收入
项目 上年发生数 本年发生数
电力公司补贴收入 4,180,723.67 9,427,166.74
供热公司增值税城建税减免 1,249,720.70 499,591.07
补贴石油收入 - 2,000,000.00
绿化费综治费医院幼儿园补贴 1,099,440.00 850,000.00
煤矿安全培训专项补助 - 70,000.00
合计 6,529,884.37 12,846,757.81
（三十四）营业外收入
项目 上年发生数 本年发生数
固定资产清理净收益 550,468.74 211,771.68
赔偿及罚款收入 25,912.68 143,090.10
废料收入 336,208.50 103,880.00
师返土地补偿金 2,288,009.70 2,045,611.12
其他 173,155.44 290,335.45
合计 3,373,755.06 2,794,688.35
（三十五）营业外支出
项目 上年发生数 本年发生数
固定资产清理净损失 - 2,073.00
赔偿金违约金支出 541,366.03
捐赠 115,113.00 71,499.00
罚款支出 61,312.51 152,393.87
非常损失 - 16,842.41
学校、民兵、专职政法人员经费 1,237,786.48 126,980.87
三和油田开发项目撤销损失 - 2,363,749.43
其他 113,437.77 412,482.49
合计 2,069,015.79 3,146,021.07
五、母公司财务报表主要科目附注
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资 637,089,857.01 59,873,623.05 0 696,963,480.06
合计 637,089,857.01 59,873,623.05 0 696,963,480.06
A．成本法核算的股权投资：
被投资单位名称 - 期初数 本期增减额 期末数
新疆天然物产贸易有限公司 50.00% 0 42,700,000.00 42,700,000.00
合计 - - 42,700,000.00 42,700,000.00
注：2006年9月14日本公司与农六师国有资产经营有限责任公司签署股权转让合同，受让取得新疆天然物产贸易有限公司50%的股权，转让成本4270万元，分三次支付转让款，截至2006年12月31日共支付3775万元。根据新疆天然物产贸易有限公司的章程的规定，本公司无实质控制权。
B．权益法核算的对子公司股权投资：
被投资单位名称 投资比例 期初数 本期权益增减额 期末数
农一师电力公司 100% 300,462,179.32 2,391,866.96 302,854,046.28
青松建化总厂 100% 336,627,677.69 14,781,756.09 351,409,433.78
合计 - 637,089,857.01 17,173,623.05 654,263,480.06
注：
（1）本期权益法核算确认对电力公司的投资收益2,831,132.55元；分配股利确认1,079,265.59元；股权投资准备增加64万元。
（2）本期权益法核算确认对青松建化总厂的投资收益22,102,005.45元；分配股利确认6,093,361.13元；股权投资准备冲减1,226,888.23元。
六、关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方：新疆生产建设兵团农一师国资委。
2、受本公司控制的关联方：
被投资单位全称 业务性质 注册资本
新疆生产建设兵团农一师电力公司 电力供应、发电、供热 9910万元
新疆阿克苏青松建材化工总厂 煤矿开采、销售 7784万元
新疆天然物产贸易公司 机械、化工、土产日杂产品等 8540万元
================续上表=========================
被投资单位全称 经营范围
新疆生产建设兵团农一师电力公司 电力供应、发电、线路安装、供热等
新疆阿克苏青松建材化工总厂 原煤开采、物业管理
新疆天然物产贸易公司 机械、化工、土产日杂产品等
================续上表=========================
被投资单位全称 母公司实际投资额 母公司控股比例
新疆生产建设兵团农一师电力公司 9910万元 100%
新疆阿克苏青松建材化工总厂 7784万元 100%
新疆天然物产贸易公司 4270万元 50%
================续上表=========================
被投资单位全称 合并范围内控股比例 是否合并 备注
新疆生产建设兵团农一师电力公司 100% 是
新疆阿克苏青松建材化工总厂 100% 是
新疆天然物产贸易公司 - 否
3、不存在控制关联关系的关联方
4、本公司与关联方的交易
（1）定价政策：按市场价格以及双方协议价定价。
（2）销售货物
企业名称 上年度 本年度
阿克苏青松建化股份公司 6,451,327.43 6,121,915.90
（3）本期收到阿克苏青松建化股份公司补贴的绿化费、综治费850,000.00元；
（4）关联方应收应付款项金额
项目 年末金额（万元）
- - -
- 本年末 上年末
应收账款
阿克苏青松建化股份公司 1,325,942.10 -
其他应收款
农一师财务局 16,500,000.00 -
阿克苏青松建化股份公司 264,613.77 10,499,440.00
其他应付款
阿克苏青松建化股份公司 65,003.00 50,003.00
================续上表=========================
项目 占所属科目全部应收（付）
- 款项余额的比重（%）
- 本年末 上年末
应收账款
阿克苏青松建化股份公司 5.45% -
其他应收款
农一师财务局 47.44% -
阿克苏青松建化股份公司 0.76% 49.47%
其他应付款
阿克苏青松建化股份公司 0.05% 0.06%
六、或有事项
（一）或有事项：
1、无已贴现商业承兑汇票形成的或有负债。
2、无未决诉讼、仲裁情况。
3、本公司子公司新疆阿克苏青松建材化工总厂对塔里木综合开发公司30,000,000.00元的银行借款提供担保。
4、本公司子公司新疆生产建设兵团农一师电力公司对青松建化股份公司14800万元银行贷款提供担保。
七、承诺事项
本公司无重大承诺事项。
八、资产负债表日后事项
2007年3月16日，阿拉尔塔河投资有限责任公司与农六师国资公司签署股权转让合同，将其所持有的天然物产20%的股权转让给农六师国资公司持有。转让完成后农六师国资公司持有天然物产70%的股权，阿拉尔塔河投资有限责任公司持有该公司30%的股权。
九、重要事项
阿拉尔塔河投资有限责任公司与新疆阿克苏农垦农工商联合总公司于2006年8月10日签署了《股权划转合同》，主要内容如下：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司同意按本合同规定的条件及方式将其合法持有的新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（新农开发）16305万股的股权无偿划转给塔河投资公司，塔河投资公司同意按本合同规定的条件及方式无偿受让合同股权。在本次收购完成后，塔河投资公司将持有新农开发16305万股国有法人股，占新农开发总股本的50.79%。本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]900号文批准；尚需经中国证券监督管理委员会批准新农开发豁免要约收购申请之后方可实施。
第十一章 其他重大事项
收购人在提交本报告书之前，不存在与本次国家股股权划转有关应披露而未披露的信息。
第十二章 备查文件
1．阿拉尔塔河投资有限责任公司企业法人营业执照、税务登记证；
2．阿拉尔塔河投资有限责任公司高管人员名单及其身份证明；
3．阿拉尔塔河投资有限责任公司关于同意接受阿克苏农垦农工商联合总公司无偿划转新疆塔里木农业综合开发股份有限公司50.79%国有股股权的决议；
4．阿拉尔塔河投资有限责任公司与阿克苏农垦农工商联合总公司签署的《股权划转合同》；
5．阿拉尔塔河投资有限责任公司其实际控制人最近两年未发生变化的证明；
6．在事实发生之日起前6个月内，收购人、上市公司及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）、经办人员，本次收购所涉及中介机构及相关经办人员，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
7. 中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件
8.国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]900号《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》；
9.阿拉尔塔河投资有限责任公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
10. 收购人及其关联方与新农开发不存在同业竞争说明；
11．收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12．法律意见书。
本次收购报告书和备查文件置于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司证券部。
本报告书刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
本报告披露的国际互联网网址为：http://www.sse.com.cn
声 明
本人及本人所代表阿拉尔塔河投资有限责任公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人：阿拉尔塔河投资有限责任公司（盖章）
法定代表人：孔兵
签署日期：2008年1月18日
关于"新农开发股份公司国有股无偿划转不存在任何附加安排"的承诺
根据国务院国资委《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2007]900号），同意新疆阿克苏农垦农工商联合总公司（以下简称"甲方"）持有的新疆塔里木农业综合开发股份有限公司16305万股股份无偿划转给阿拉尔塔河投资有限责任公司（以下简称"乙方"），收购双方在此承诺：甲乙双方在本次国有股无偿划转中不存在任何附加安排。
特此承诺。
新疆阿克苏农垦农工商
联合总公司
（盖章） 阿拉尔塔河投资
有限责任公司
（盖章）
2008年1月7日
声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
声明人：北京国枫律师事务所（盖章）
签字： 姜瑞明 朱明
签注日期： 2008年1月18日
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 新疆塔里木农业 上市公司 新疆阿克苏市
综合开发股份 所在地 南大街2号新农
有限公司 大厦 19 层
股票简称 新农开发 股票代码 600359
收购人名称 阿拉尔塔河投资 收购人注 新疆阿拉尔市政
有限责任公司 册地 府办公楼
拥有权益的股 增加 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发
生变化 √
收购人是否为 是 □ 否 √ 收购人是否为上 是 □ 否 √
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是 □ 否 √ 收购人是否拥有 是 □ 否 √
境内、境外其他 回答"是"，请注 境内、外两个以 回答"是"，请注
上市公司持股 明公司家数 上上市公司的控 明公司家数
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上 持股数量： 0 持股比例： 0
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动
比例 变动数量： 16305万股 变动比例： 50.79%
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来12个月
内继续增持
收购人前6个 是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 □ 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 □ 否 □
计划
是否聘请财务 是 □ 否 √
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称（签章）：阿拉尔塔河投资有限责任公司
法定代表人（签章）：孔兵
日期：2008年1月18日 |
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