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国旅股份(600358)董事会二○○八年第二次会议决议暨召开2007年年度股东大会的公告 2008-4-22
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国旅联合股份有限公司董事会二○○八年第二次会议决议暨召开2007年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司董事会2008年第2次会议于2008年4月9日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2008年4月20日在南京召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事在听取了公司副董事长、总经理金岩先生所做的《国旅联合股份有限公司2007年总经理工作报告》后，审议了关于《公司2007年年度报告》及《报告摘要》并提交股东大会审议的议案、《公司2007年董事会报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2007年度财务决算报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2007年度利润分配预案》并提交股东大会审议的议案、《关于2007年度报告对已披露财务报告期初数调整的议案》、《修改〈国旅联合股份有限公司章程〉》并提交股东大会审议的议案、《修改<国旅联合股份有限公司董事会议事规则并提交股东大会审议的议案、《公司董事会换届选举》并提交股东大会审议的议案、《续聘中喜会计师事务所为公司提供2008年度审计业务服务》并提交股东大会审议的议案、《国旅联合股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案、《提请召开公司2007年年度股东大会的议案》，经与会董事表决，通过了如下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年年度报告》和《公司2007年度报告摘要》并提交股东大会审议。
公司2007年实现归属于公司股东的净利润18,314,292.01元，每股收益0.04元，每股归属于公司股东的净资产1.23元，净资产收益率3.46％。2007年度可供分配利润为35,159,174.79元。
（详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn ）
二、以11票同意， 票反对， 票弃权，通过《公司2007年董事会报告》并提交股东大会审议。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年年度财务决算报告》并提交股东大会审议。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年度利润分配预案》并提交股东大会审议。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现归属于公司股东净利润18,314,292.01元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金1,831,429.20元，截止2007年12月31日，累计未分配利润为35,159,174.79元。
公司拟定以2007末总股本432,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）。本次分配派发现金红利9,936,000元，分配后公司未分配利润结余25,223,174.79元。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权，《关于2007年度报告对已披露财务报告期初数调整的议案》。
根据新企业会计准则的相关要求，公司2007年度报告审计机构-----中喜会计师事务所有限公司对公司财务报表的期初报表进行了追溯调整，追溯调整后的期初报表和公司已披露的未经审计的期初报表（2007 年度第一季度报告、半年度报告、第三季度报告）产生部分差异，在本次年度报告中一并调整。具体明细如下：
单位：元 币种：人民币
报表项目 2007年报披露的期初数 2007年内已披露的期初数
其他应收款 87,174,478.50 87,143,338.15
其他流动资产 436,611.88 443,799.73
长期股权投资 180,800,367.65 185,822,236.04
投资性房地产 38,355,438.17 70,069,820.71
固定资产 232,584,134.72 200,869,752.18
在建工程 50,181,660.17 7,992,257.90
无形资产 7,090,122.93 49,279,525.20
递延所得税资产 7,504,753.36 5,103,449.12
应付职工薪酬 2,085,693.67 2,047,313.98
其他应付款 66,063,472.13 67,418,603.63
其他流动负债 1,340,704.31
递延所得税负债 3,262,738.89 3,507,171.30
未分配利润 1,594,114.62 2,398,996.75
归属于母公司所 500,125,271.32 500,930,153.45
有者权益合计
少数股东权益 50,396,888.31 51,968,137.92
================续上表=========================
报表项目 差异 原因
其他应收款 31,140.35 重分类调整
其他流动资产 -7,187.85 重分类调整
长期股权投资 -5,021,868.39 补充追溯调整
投资性房地产 -31,714,382.54 重分类调整
固定资产 31,714,382.54 重分类调整
在建工程 42,189,402.27 重分类调整
无形资产 -42,189,402.27 重分类调整
递延所得税资产 2,401,304.24 补充追溯调整
应付职工薪酬 38,379.69 重分类调整
其他应付款 -1,355,131.50 重分类调整
其他流动负债 1,340,704.31 重分类调整
递延所得税负债 -244,432.41 补充追溯调整
未分配利润 -804,882.13 补充追溯调整
归属于母公司所 -804,882.13 补充追溯调整
有者权益合计
少数股东权益 -1,571,249.61 补充追溯调整
公司董事会预算与审计委员会发表意见如下：经审查，公司2007年度报告审计机构-----中喜会计师事务所有限公司对公司财务报表的期初报表进行了追溯调整，追溯调整后的期初报表和公司已披露的未经审计的期初报表（2007 年度第一季度报告、半年度报告、第三季度报告）产生部分差异，预算与审计委员会同意在本次年度报告中一并调整。
六 、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过修改的《国旅联合股份有限公司章程》并提交股东大会审议。（具体内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn ）
七、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过修改的《国旅联合股份有限公
司董事会议事规则》并提交股东大会审议。（具体内容请参见上交所网站
http://www.sse.com.cn ）
八、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司董事会换届选举》并提交股东大会审议。
公司第四届董事会共将选举产生九名董事，其中董事六名、独立董事三名。
1、提名张建华先生、黄春旺先生、金岩先生、胡长顺先生、郭少军先生、蒲宾虹先生为公司第四届董事会董事候选人并提请股东大会审议。
2、提名燕翔先生、曹中先生、靳庆军先生为公司第四届董事会独立董事候选人并提请股东大会审议。
附：
张建华先生简历
张建华先生，现年58岁，研究生学历。曾任中国国际旅行社总社党委副书记、总经理，中国国旅集团有限公司董事、总经理，现任中国国旅集团有限公司党委书记，中国国旅股份有限公司董事、党委副书记、总经理。
黄春旺先生简历
黄春旺先生，现年56岁，研究生学历。历任北京显像管厂厂长、中国国际旅行社总社投资开发部副部长、集团财务部副部长、投资部副部长、总经理助理兼投资部总监，中国国旅集团有限公司职工董事、战略与投资部总监、运营管理部总监。现任中国国旅集团有限公司资产管理部（兼审计部）总监。
金岩先生简历
金岩先生，现年44岁，大学文化，毕业于北京大学。曾任职于中国国际旅行社总经理办公室、投资开发部，海南国旅联合旅游实业公司董事总经理。现任国旅联合股份有限公司副董事长、总经理。
胡长顺先生简历
胡长顺先生，现年44岁，大学文化。曾任南京市江宁区财政局科长，国资局副局长，江宁区国有资产经营（控股）公司副总经理。现任南京市江宁区国有资产经营（控股）公司总经理。
郭少军先生简历
郭少军先生，现年38岁，大学文化。历任浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理、财务总监、副总经理，红楼集团股份有限公司财务总监、副总裁，兰州民百（集团）股份有限公司副董事长。
蒲宾虹先生简历
蒲宾虹先生，现年40岁，硕士研究生学历。曾任职于南京大学行政管理处，中央商场股份有限公司证券事务助理，江苏一德企业投资发展有限公司投资部经理，南京新城发展股份有限公司行政部部长、法务审计部部长，现任南京新城资产管理有限公司常务副总经理。
燕翔先生简历：
燕翔先生，现年45岁，毕业于北京大学经济学院经济管理系，硕士学位。
曾任职于北京大学经济学院经济研究所、海南省政府研究室，海南证券交易中心总经理，海南省证券公司总裁，东英投资顾问<深圳现任东英金融集团中国区总经理，东英资源投资有限公司总裁，美兰机场股份有限公司董事。
曹中先生简历：
曹中先生，现年53岁，本科学历，会计学教授。
1978年2月—1982年2月 华东师范大学数学系学习
1982年2月—1987年4月 上海轻工职大任教
1987 年至今，上海立信会计学院任教，曾任涉外会计系副主任、主任，现任财务管理系主任；上海财税学会理事，中国会计学会会员。担任上海浩成财务管理咨询有限公司、宁波金田铜业（集团）股份有限公司等单位咨询或财务顾问。
并长期担任国际财务管理师（IFM）、财务总监（CFO）、中国注册会计师（CPA）培训和MBA主讲教师。
靳庆军先生简历：
靳庆军先生，现年51岁，中国政法大学研究生院国际法专业法学硕士。曾先后任职于香港孖士打律师行、英国律师行 C1yde ＆ Co.，中信律师事务所涉外专职律师，发起设立信达律师事务所，担任执行合伙人，现为金杜律师事务所合伙人。
靳庆军律师是中国最早取得从事证券业务资格的律师之一，曾担任深圳证券交易所首席法律顾问和上市监管理事会理事。现担任诸多金融机构、证券公司、上市公司法律顾问，海外担任世界银行集团国际金融公司、美国及香港数家上市公司的法律顾问。
九、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过《续聘中喜会计师事务所为公司提供2008年度审计业务服务》并提交股东大会审议。
同意聘请中喜会计师事务所为公司提供2008年度审计业务服务并提交股东大会审议。年审计费用35万元。
十、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过《国旅联合股份有限公司独立董事年报工作制度》。（具体内容参见上交所网站http://www.sse.com.cn ）十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过关于《提请召开公司2007年年度股东大会的议案》。
鉴于我公司2007年度审计工作已完成，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于2008年5月15日（星期四）在南京召开公司2007年年度股东大会。股权登记日拟定于2008年5月9日（星期五）。
（一）2007年度股东大会主要审议以下议案：
1、《公司2007年年度报告》及《公司2007年度报告摘要》
2、《公司2007年度董事会报告》
3、《公司2007年度监事会报告》
4、《公司2007年度财务决算报告》
5、《公司2007年度利润分配方案》
6、《修改〈国旅联合股份有限公司章程〉》
7、《修改〈国旅联合股份有限公司董事会议事规则〉》
8、《公司董事会换届选举》
9、《公司监事会换届选举》
10、《续聘中喜会计师事务所为公司提供2008年度审计业务服务》
11、《国旅联合股份有限公司募集资金管理制度》
12、《国旅联合股份有限公司独立董事制度》
13、《国旅联合股份有限公司风险激励与约束计划》
（具体内容参见上交所网站http://www.sse.com.cn ）
（二）参加会议方法
1、凡2008年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议；
2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；
3、请符合上述条件的股东于2008年5月12日（星期一）9:00---17:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座
邮 编：210029
联系人：闫晨光 电话：（025）84700026 传真：（025）84711172
江学军 电话：（025）84711172；84700028—622
4、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○八年四月二十日
附件一：《授权委托书》
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席国旅联合股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期： |
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