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精伦电子(600355)有限售条件的流通股第二批上市公告 2008-4-10
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精伦电子股份有限公司有限售条件的流通股第二批上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
上次有限售条件的流通股上市数量为31,122,998股
上次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月29日
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排在股权分置改革方案中做出追送承诺的股东有限售条件的流通股上市,本次有限售条件的流通股上市数量为36,906,690股。
本次有限售条件的流通股本可以在2007年5月29日上市流通，因为有追送承诺，所以本次有限售条件的流通股上市流通日推迟到2008年4月17日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年5月16日经相关股东会议通过，以2006年5月25日作为股权登记日实施，于2006年5月29日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案追加对价安排。
追送股份承诺：公司非流通股股东、执行董事张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司2006年度未实现盈利，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生同时承诺若没有触发股份追送条款，则在股改方案实施完毕日至2006年度股东大会决议公告之日以及2006年度股东大会决议公告之日后十二个月内不上市流通。
2007年4月17日，公司公告了2006年度股东大会决议。由于2006年度公司实现净利润254.60万元，且武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务报告出具了标准无保留审计意见，因此股份追送条款未被触发。张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生无需履行追送股份的承诺，同时公司第一次安排在股权分置改革方案中做出追送承诺的股东有限售条件的流通股上市流通日为2006年度股东大会决议公告之日后十二个月，即2008年4月17日。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
限售股份持有人张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生就股权分置改革做出如下承诺：
1、其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
2、在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
3、自所持非流通股获得流通权之日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在8元/股的价格以下，通过交易所挂牌交易的方式在A股市场减持所持有的精伦电子股票。
在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按比例对以上价格进行相应调整；
4、6,820,000股用于公司内部股权奖励。
相关股东严格履行了股权分置改革中的承诺事项。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、公司股改实施后至今不存在因分配、公积金转增导致的股本结构变化；
2、公司股改实施后至今不存在因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化；
3、2007年5月29日，公司原有限售条件股东持有的有限售条件流通股31,122,998股上市流通，公司股本结构发生变化，情况如下：
单位：股 第一次流通前 限售股份 第一次流通后
有限售条件 境内自然人持有股份 157,384,600 -31,122,998 126,261,602
的流通股份 有限售条件的流通股合计 157,384,600 -31,122,998 126,261,602
无限售条件 A股 88,660,000 31,122,998 119,782,998
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 88,660,000 31,122,998 119,782,998
股份总额 246,044,600 246,044,600
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
招商证券股份有限公司作为我公司股权分置改革方案的保荐机构，根据有关规定，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。
保荐机构的结论性意见：公司相关股东严格履行了股权分置改革中的承诺；公司董事会提出的本次限售流通股股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易的规则。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为36,906,690股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月17日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条 持有有限售条件 本次上市数量 剩余有限售条件
序号 股东名称 件的流通股股 的流通股股份占 （单位：股） 的流通股股份数
份数量 公司总股本比例 量
1 张学阳 52,516,410 21.34% 12,302,230 40,214,180
2 曹若欣 28,682,474 11.66% 12,302,230 16,380,244
3 蔡远宏 28,682,474 11.66% 12,302,230 16,380,244
合计 109,881,358 44.66% 36,906,690 72,974,668
注：1、张学阳先生所持有限售条件的流通股52,516,410股包含6,820,000股用于股权奖励的股票。
2、在2009年5月29日前，张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生不在8元/股的价格以下出售所持有的股票。在公司股权分置改革完成后实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按比例对8元/股的价格进行相应调整。设送股率或股份转增率为n，每股派息为D,则调整后的限售价格P为：P=（8元/股-D）÷（1＋n）
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。公司第一次安排的有限售条件的流通股上市时间为2007年5月29日，上市股份数为31,122,998股，占公司总股本的12.65%。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的 境内自然人持有股份 126,261,602 -36,906,690 89,354,912
流通股份 有限售条件的流通股合计 126,261,602 -36,906,690 89,354,912
无限售条件 A股 119,782,998 36,906,690 156,689,688
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 119,782,998 36,906,690 156,689,688
股份总额 246,044,600 246,044,600
特此公告。
精伦电子股份有限公司董事会
2008年4月10日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书 |
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