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敦煌种业(600354)三届董事会第二十九次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知 2008-4-23
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甘肃省敦煌种业股份有限公司三届董事会第二十九次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带责任
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第二十九次会议于2008年4月8日以书面形式发出通知，于2008年4月18日在云南省西双版纳自治州景兰大酒店二楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事9人，董事陈海明、贺天春因公出差未能出席，分别委托董事陈海明、董事马宗海出席会议并全权行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
1、审议通过了2007年年度董事会工作报告，提交股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
2、审议通过了2007年度总经理工作报告及2008年度工作计划。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
3、审议通过了2007年年度报告及摘要，提交股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
4、审议通过了2007年度财务决算报告，提交股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了2007年度利润分配预案，提交股东大会审议。
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2007年度公司实现税后净利润-24,042,133.79元，加上年初未分配利润-7,270,602.86元，本期可供分配利润共计-31,312,736.65元。
鉴于公司2007年亏损，2007年度分配预案为不进行利润分配。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
、审议通过了关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案，提交股东大会审议。
公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日以财会[2006]3 号文发布的新的企业会计准则，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号） 、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）以及《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14 号）的要求，公司对与首次执行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、预计的资产弃置费用、可行权日在首次执行日或之后的股份支付、满足预计负债确认条件的重组义务、所得税、以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产、在首次执行日指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、未在资产负债表内确认或已按成本计量的衍生金融工具（不包括套期工具）、合并财务报表等会计政策的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。
上述会计政策变更追溯调整的累积影响数为 557,991.75元，其中：影响2007年年初盈余公积0.00元，影响2007年初资本公积-35,935.72元， 影响2007年初未分配利润584,651.15元，影响2007年初少数股东权益9,276.32元。上述会计政策变更对本公司2006年末的财务状况及2006年度经营成果形成的影响如下表所示：
项目 变更前金额 变更影响额 变更后金额
长期股权投资 84,043,155.27 44,630.38 84,087,785.65
无形资产 191,555,003.59 491,510.90 192,046,514.49
资本公积 370,306,398.79 -35,935.72 370,270,463.07
盈余公积 32,395,803.16 32,395,803.16
未分配利润 -12,618,001.48 584,651.15 -12,033,350.33
少数股东权益 50,529,177.51 9,276.32 50,538,453.83
根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会发布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的要求，本公司对2006年12月31日的合并及母公司资产负债表和 2006 年度的合并及母公司利润表按照新会计准则进行了追溯重述。
上述追溯重述对本公司2006年12月31日的合并资产负债表及2006年度的合并利润表项目的具体影响如下表所示：
项 目 追溯重述前金额 重述金额 追溯重述后金额
短期投资 817,110.00 -817,110.00
交易性金融资产 817,110.00 817,110.00
待摊费用 458,044.79 -458,044.79
其他流动资产 458,044.79 458,044.79
长期股权投资 84,087,785.65 -1,462,223.03 82,625,562.62
商誉 1,462,223.03 1,462,223.03
应付工资 3,537,496.39 -3,537,496.39
应付福利费 8,756,134.60 -8,756,134.60
应付职工薪酬 20,055,736.25 20,055,736.25
其他应付款 44,183,554.78 -7,748,448.67 36,435,106.11
应交税金 -37,292,040.27 37,292,040.27
其他应交款 292,892.78 -292,892.78
应交税费 -37,012,804.08 -37,012,804.08
预提费用 2,278,826.54 -2,278,826.54
应付利息 1,847,388.22 1,847,388.22
其他流动负债 431,438.32 431,438.32
管理费用 73,664,147.39 -9,263,871.25 64,400,276.14
资产减值损失 9,263,871.25 9,263,871.25
上述追溯重述对本公司2006年12月31日的母公司资产负债表及2006年度的母公司利润表项目的具体影响如下表所示：
项目 追溯重述前金额 重述金额 追溯重述后金额
短期投资 817,110.00 -817,110.00
交易性金融资产 817,110.00 817,110.00
待摊费用 371,492.12 -371,492.12
其他流动资产 371,492.12 371,492.12
应付工资 2,995,800.02 -2,995,800.02
应付福利费 7,469,778.03 -7,469,778.03
应付职工薪酬 17,896,725.98 17,896,725.98
其他应付款 10,042,659.78 -7,417,491.34 2,625,168.44
应交税金 -35,252,653.25 35,252,653.25
其他应交款 281,492.35 -281,492.35
应交税费 -34,984,817.49 -34,984,817.49
预提费用 1,896,510.03 -1,896,510.03
应付利息 1,646,571.71 1,646,571.71
其他流动负债 249,938.32 249,938.32
管理费用 54,809,281.39 -8,889,575.06 45,919,706.33
资产减值损失 8,889,575.06 8,889,575.06
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
7、审议通过了关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构的议案， 提交股东大会审议。
根据审计委员会对北京五联方圆会计师事务所有限公司2007年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司将继续聘任北京五联方圆会计师事务所有限公司为我公司2008年度财务审计机构。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
8、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，提交股东大会审议。
根据公司的实际情况发生变化，拟对《甘肃省敦煌种业股份有限公司章程》相关条款予以修改，修改内容如下：
修改章程第一百一十三条。
原章程第一百一十三条原文为“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长可根据公司实际情况设1-2人，独立董事4人。”
现修改为“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长可根据公司实际情况设1-2人，独立董事3人。 ”
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了关于修改《公司董事产生办法》部分条款的议案，提交股东大会审议。
原办法第四条“下列人员不得担任本公司董事：
（8）本公司监事；
（9）国有独资公司的董事长、副董事长。”
现将（8）、（9）项删除。
原办法第六条“董事的提名
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司5%以上股份的股东提名，经股东大会选举产生，不得由董事会指定；
（三）除独立董事以外的其他董事由上届董事会、监事会及单独或合并持有1%以上股份的股东提名。提名人数可超过公司董事会法定人数。
（五）被提名董事候选人在任期内不应超过60岁，独立董事候选人不应超过65岁。”
现修改为：
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名，经股东大会选举产生，不得由董事会指定；
（三）除独立董事以外的其他董事由上届董事会、监事会及单独或合并持有3%以上股份的股东提名，提名人数可超过公司董事会法定人数。
将（五）项删除。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了关于酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司增资扩股、扩大生产规模的议案。
敦煌种业棉蛋白油脂有限公司注册资本2000万元， 为公司全资子公司。扩建后主营业务生产规模最低可达到年处理棉籽8.5万吨(力争达到10.00万吨)：年产棉籽油1.35万吨、棉粕3.75万吨、棉壳3.0万吨、短绒0.35万吨；年加工菜籽2.8万吨：年产菜籽精炼油0.3万吨、菜粕1.28万吨的生产能力，年销售收入估算值为25649万元， 预计实现利润总额808万元。
此次增资扩股后，拟建设的主要内容为：(1)、改扩建项目投资1800万元，主要用于日精炼高烹油50吨扩建项目和菜籽油生产扩建项目；（2）、新建棉籽加工项目投资1700万元，主要用于：新建日处理300吨棉籽生产线一条，配套建设日处理150吨油脂浸出生产线，在原精炼车间新增日处理100吨棉籽油精炼设备，新增28台剥绒机，新建棉粕库房、筒易货棚及新增6吨锅炉一台及附属设施和扩建锅炉房等。
扩建后主营业务生产规模最低可达到年处理棉籽8.5万吨(力争达到10.00万吨)：年产棉籽油1.35万吨、棉粕3.75万吨、棉壳3.0万吨、短绒0.35万吨；年加工菜籽2.8万吨：年产菜籽精炼油0.3万吨、菜粕1.28万吨的生产能力，年销售收入估算值为25649万元，预计实现利润总额808万元。
增资扩股所用3500万元资金拟由变更5500吨脱水蔬菜项目资金解决3200万元，原项目剩余300万元，增资扩股后总资本达到5500万元。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
13、审议通过了关于补充西部种子配送中心营销网络建设配套资金的议案。
西部种子配送中心项目系公司募集资金项目，项目拟投资总额为9550万元，实际资金投入7433万元。随着公司经营规模的逐步扩大和业务拓展的需要，对原西部种子配送中心项目中营销网络建设急需进一步加强，营销功能需进一步提升，为此需要对已建成营销网络项目增资2000万元。所需2000万元资金，需要通过本次变更5500吨脱水菜项目资金补充。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
14、审议通过了关于部分变更5500吨脱水蔬菜项目资金用于敦煌种业棉蛋白油脂有限公司增资扩股及补充西部种子配送中心营销网络建设配套资金的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《敦煌种业关于变更部分募集资金投向的公告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
15、审议通过了关于审批公司2008年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案，提交股东大会审议。
根据公司生产经营计划，公司拟向各金融机构申请流动资金贷款5亿元人民币(不含棉花政策性收购贷款)，贷款期限一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押等。
同时授权董事长在 2007年度股东大会通过本议案之日起至2008年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、抵押、质押的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
16、审议通过了关于审批公司2008年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《甘肃省敦煌种业股份有限公司2008年度拟为下属子公司提供担保的公告》 ，此议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
（1）为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司担保不高于1.2亿元。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
（2）为甘肃省敦煌种业西域蕃茄制品有限公司担保不高于3000万元。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
（3）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保不高于1400万元。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
（4）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保不高于 2000万元。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
（5）为武汉敦煌种业有限公司担保不高于1000万元。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
（6）为甘肃省敦煌种业包装有限公司提供担保600万元。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
17、审议通过了关于修改《公司高级管理人员年薪制试行方案》的议案，提交股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
18、审议通过了关于对公司高管层06年6月至07年底薪酬考核兑现的议案。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
19、审议通过了公司2008年第一季度报告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
20、审议通过了关于召开2007年年度股东大会的议案。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
公司定于2008年5月13日召开2007年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议时间：2008年5月13日早9:00时
2、会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28 号公司六楼会议室。
二、会议内容：
1、审议2007年度董事会工作报告；
2、审议2007年度监事会工作报告；
3、审议2007年年度报告及摘要；
4、审议2007年度财务决算报告；
5、审议2007年度利润分配预案；
、审议关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案；
7、审议关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构的议案；
8、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
9、审议关于修改《公司董事产生办法》部分条款的议案；
10、审议关于修改《公司监事产生办法》部分条款的议案；
11、审议关于变更部分募集资金项目用于酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司增资扩股及补充西部种子配送中心营销网络建设配套资金的议案。
12、审议关于审批公司2008年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。
13、审议通过了关于审批公司2008年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。
14、审议关于修改《公司高级管理人员年薪制试行方案》的议案。
三、出席会议对象：
1、截止2008年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
四、会议登记办法：
凡出席本次会议的股东，须持有本人身份证（或护照）、股东帐户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托人股东帐户；法人股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于5月12日（上午8：30-11：30，下午2：30-5：30）到本公司证券部登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。
五、其他事项：
1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
2、联系方式
地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28 号公司六楼会议室
联系人：杨洁周祁鹏 电话：0937—2663908
传 真：0937—2663908 邮编：735000
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2007 年年度股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
甘肃省敦煌种业股份有限公司
二〇〇八年四月二十三日 |
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