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关于天利高新(600339)二○○七年年度股东大会法律意见书 2008-3-22
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天阳律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司二○○七年年度股东大会法律意见书
天阳证股字[2008]第14号
致：新疆独山子天利高新技术股份有限公司
天阳律师事务所（下称"本所"）接受新疆独山子天利高新技术股份有限公司（下称"公司"）的委托，委派本所陈盈如律师出席公司二○○七年年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次年度股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2008年2月29日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上分别刊登了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知》，该公告载明了本次年度股东大会的会议时间、会议地点、会议主要内容、出席会议人员、会议登记及其他事项。本次年度股东大会于2008年3月21日上午10：
00时在新疆独山子大庆东路2号公司办公楼七楼会议室如期召开。
二、出席年度股东大会人员的资格
出席年度股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表股份220,986,772股，占公司总股本404,303,978股的54.66％，均为2008年3月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。
三、本次年度股东大会的表决程序
本次年度股东大会以记名投票表决方式表决了下列议案：
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告》；
4、审议《关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；
5、审议《2007年年度报告正文及摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
7、审议《关于公司2008年日常关联交易的议案》；
8、审议《关于2008年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；
9、审议《关于公司为控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保的议案》；
10、审议《关于公司为参股公司新疆鑫奥国际贸易有限公司贷款提供担保的议案》；
11、审议《关于公司与新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司终止履行委托管理合同的议案》；
12、审议《关于制订〈独立董事工作细则〉的议案》。
经本所律师查验：
本次年度股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。
审议上述议案时，关联股东均进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入出席本次临时股东大会有表决权的股份总数。
上述第4项议案由出席本次年度股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，其他议案由出席本次年度股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。
本次年度股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司二○○七年年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
天阳律师事务所
经办律师:陈盈如
二○○八年三月二十一日 |
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