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天利高新(600339)第三届董事会第五次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-2-29
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第五次会议于2008年2月26日下午15:30，在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2008年2月15日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事10人，实到8人，董事长付德新先生、董事李琴女士由于出差未能亲自出席本次董事会会议，分别授权委托副董事长吕健先生、李凤先先生代为出席会议并行使表决权。会议由副董事长李凤先先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
1、审议通过了《2007年度总经理工作报告暨2008年度经营工作大纲》；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告》；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司（母公司）2007年实现净利润44,178,478.05元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金4,417,847.81元，加上年初未分配利润52,960,247.33元，本年度可供股东分配利润为92,720,877.57元。截至2007年12月31日资本公积金期末金额为700,408,767.43元。综合考虑公司的长远发展，同时给投资者以良好的回报，董事会决定：以2007年12月31日总股本404,303,978股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元(含税)，共计分配现金20,215,198.90元，结余的未分配利润72,505,678.67元，全部结转至下一年度分配；以2007年12月31日总股本404,303,978股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增121,291,193.40股。
4、审议通过了《2007年度内部审计工作报告》；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《2007年度独立董事工作报告》；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《2007年年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定2007年度审计费35万元人民币，中期审计费17万元人民币。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
独立董事发表独立意见认为：公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司的财务审计机构，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。五洲松德联合会计师事务所作为公司的审计机构，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2008年度审计机构，支付给五洲松德联合会计师事务所的财务审计费用是合理的。
9、审议通过了《关于公司2007年度计提八项资产减值准备的议案》；
公司2007年度计提资产减值准备具体为：应收帐款计提坏帐准备2,518,051.42 元，其他应收款计提坏帐准备920,077.28 元，因清理欠款核销坏账转出282,666.00元；计提存货跌价准备983,315.31元，因销售上年库存转回跌价准备 4,831,694.61 元；2007年末固定资产无减值情况，未计提减值准备，因处理资产转出固定资产减值准备398,673.75元；期末在建工程、无形资产和其他投资无减值情况，未计提减值准备。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
独立董事发表独立意见认为：公司2007年计提的八项资产减值准备符合中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）中"关于各项损失准备的计提"要求，公司严格执行了《企业会计制度》和《企业会计准则》关于八项资产减值准备计提的相关要求，所计提的各项减值准备是合理合法的，不存在利用资产减值及会计估计变更调节公司利润的情况。
10、审议通过了《关于对公司已披露2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行变更或调整的议案》；
根据新的《企业会计准则》及其相关规定，公司年度会计报告对前期已披露的2007年资产负债表相关项目的期初数做了调整，主要是：一项长期股权投资转入可供出售金融资产科目、对二家控股公司的长期股权投资由权益法核算改为成本法核算，所涉及的项目和金额做如下变更或调整：
1、可供出售金融资产：调整前账面期初数为0，将公司对特变电工股份有限公司长期股权投资（账面余额750,000.00元）转入可供出售金融资产科目核算，调整后确认可供出售金融资产年初账面余额为20,596,241.25元。
2、递延所得税负债：调整前账面期初数为0，因第1项调整后确认递延所得税负债年初账面余额为2,976,936.19元。
3、资本公积：调整前账面期初数为221,946,021.20元，因第1项调增16,869,305.06元，调整后资本公积年初账面余额为238,815,326.26元。
4、长期股权投资：
（1）由于对特变电工股份有限公司股权投资转入可供出售金融资产科目，调减期初账面余额750,000.00元。
（2）对纳入合并范围的控股公司新疆天虹实业有限公司和新疆天利期货经纪有限公司的长期股权投资由原来的权益法核算改为成本法核算，调增母公司长期股权投资4,247,213.91元，合并数不受影响。
因此两项，调增母公司长期股权投资3,497,213.91元，调整前期初数为219,579,612.23元，调整后期初数为223,076,826.14元。调减合并长期股权投资750,000.00元，调整前期初数为140,139,210.19元，调整后期初数为139,389,210.19元。
5、盈余公积：因对二家控股子公司的长期股权投资改变核算方法，调增期初盈余公积424,721.39元，调整前期初数为52,480,844.49元，调整后期初数为52,905,565.88元。
6、未分配利润：因对二家控股子公司的长期股权投资改变核算方法，调增母公司期初未分配利润3,822,492.52元，调整前期初数为49,137,754.81元，调整后期初数为52,960,247.33元；调减合并报表期初未分配利润424,721.39元，调整前期初数为47,398,652.52元，调整后期初数为46,973,931.13元。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过《关于公司2008年日常关联交易的议案》；
（1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过100万元；表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、2票回避。
关联董事吕健、肖永胜回避表决。
（2）公司与新疆独山子石油化工总厂日常关联交易总额预计不超过1574万元；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、1票回避。
关联董事付德新回避表决。
（3）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过1500万元；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、1票回避。
关联董事李凤先回避表决。
（4）公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过6530万元。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（5）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过2500万元。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（6）公司与上海星科实业有限公司日常关联交易总额预计不超过3050万元。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（7）公司与新疆蓝德精细石油化工股份有限公司日常关联交易总额预计不超过435万元；
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、2票回避。
关联董事李凤先、李琴回避表决。
具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2008年日常关联交易公告》（临2008-009）。
公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：公司预计的2008年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
12、审议通过了《关于2008年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；
为满足公司项目建设和生产经营的需要，根据2008年现金收支预算及融资方案，公司申请用公司的有效经营性资产作抵押，向金融机构申请流动资金贷款11亿元和固定资产项目贷款10亿元，2008年公司申请总额不超过21亿元（包括借新还旧）的银行贷款。公司将根据项目建设的进展情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
独立董事认为：公司申请银行贷款符合公司项目建设和长远发展的资金需要，合法可行，公司应根据项目建设的进展情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。
13、审议通过了《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》；
（1）公司同意在4000万元额度内为控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供抵押担保或保证担保，授权公司经理层在限定的额度内办理具体相关事宜。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司为控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保公告》（临2008-010）。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（2）公司同意在600万元额度内为新疆鑫奥国际贸易有限公司办理担保相关事宜。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司为参股公司新疆鑫奥国际贸易有限公司贷款提供担保公告》（临2008-011）。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
独立董事认为：公司对新疆天虹实业有限公司和新疆鑫奥国际贸易有限公司贷款提供担保合法可行，公司对这两家公司提供担保可实现共同发展。担保决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格在额度内办理担保的法律文件、手续。
14、审议通过了《关于公司与新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司终止履行委托管理合同的议案》；
公司与新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司于2008年2月14日签署了委托管理合同的《终止协议》，协议约定《新疆独山子天利高新技术股份有限公司委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司管理独山子大酒店合同》的终止日为2007年4月30日。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过了《关于修订公司〈信息披露管理办法〉的议案》；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
17、审议通过了《关于制订公司〈独立董事工作细则〉的议案》；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
18、审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司定于2008年3月21日召开2007年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、会议时间：2008年3月21日（星期五）上午10：00
二、会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室
三、会议主要内容：
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告》；
4、审议《关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；
5、审议《2007年年度报告正文及摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
7、审议《关于公司2008年日常关联交易的议案》；
8、审议《关于2008年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；
9、审议《关于公司为控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保的议案》；
10、审议《关于公司为参股公司新疆鑫奥国际贸易有限公司贷款提供担保的议案》；
11、审议《关于公司与新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司终止履行委托管理合同的议案》；
12、审议《关于制订〈独立董事工作细则〉的议案》。
四、出席会议人员：
1、公司本届董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年3月14日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；
3、公司聘请的律师。
五、会议登记事项：
1、登记手续：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
3、登记时间：2008年3月18日-19日
（上午10：00-1：00，下午3：00-6：00）
六、其他事项
1、联系地址及联系人：
联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
联 系 人：杨宁、肖艳
电 话：0992-3655959、0992-3877118
传 真：0992-3655959
邮 编：833600
2、出席会议者食宿费、交通费自理。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO八年二月二十六日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：二00八年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。 |
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