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天利高新(600339)关联交易公告 2007-12-29
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司拟向新疆蓝德精细石油化工股份有限公司（以下简称"蓝德精化"）出售与高碱钙生产装置相关的原料、产品、半成品，交易金额总计为3472.38万元。
关联人回避事宜：由于本公司董事兼总经理李凤先先生为蓝德精化的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会对该事项表决时，关联董事回避表决。
关联交易对公司影响：该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
一、关联交易概述
本公司于2007年9月28日经第三届董事会第七次临时会议审议通过，以添加剂厂高碱钙生产装置的相关资产出资与七家公司共同发起设立新疆蓝德精细石油化工股份有限公司（具体内容详见2007年9月29日《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站www.sse.com.cn公告）。2007年11月30日，公司与蓝德精化完成高碱钙装置的资产盘点和交割工作，因公司将不再从事高碱钙生产等相关业务，公司拟将公司存货中与高碱钙装置相关的原料、产品、半成品出售给蓝德精化。
本公司董事兼总经理李凤先先生为蓝德精化的董事长，本次交易构成关联交易。
本次交易由公司独立董事事前审核认可后，提交公司第三届董事会第九次临时会议以通讯表决的方式审议通过。董事会表决时，关联董事李凤先先生回避表决，其余董事均投赞同票。
二、关联方介绍
关联方名称：新疆蓝德精细石油化工股份有限公司
注册资本：壹亿捌仟万元人民币
企业地址：克拉玛依市独山子大庆东路2号
法定代表人：李凤先
主营业务：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；场地及设备的租赁。
公司董事兼总经理李凤先先生为蓝德精化的董事长，本公司与蓝德精化构成关联关系。
截至本公告日为止，公司与蓝德精化之间发生关联交易金额为0。
三、交易标的基本情况
此次交易标的为公司存货中与高碱钙生产装置相关的原料、产品、半成品，以上资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容和定价原则
1、类别、数量及金额
类别 总量（吨） 价格（元/吨） 交易金额（万元）
高碱钙产成品 2,271.16 11,128.08 2,527.36
高碱钙原材料 906.75 7 ,661.10 694.67
高碱钙在产品 218.65 6,931.26 151.55
高碱钙辅助材料 98.80
总计 3,396.56 3,472.38
注：上述交易价款含17%的增值税、包装费及其他杂费。
2、定价原则：遵循"公平交易、协商一致"的原则，以市场价格为基础确定。
3、付款方式：现金结算。首次付款于2007年12月31日前支付人民币1000万元，剩余款项于2008年6月30日前付清。
4、违约责任：违约方向守约方按本合同总货款的3%支付违约金。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
此次关联交易的主要原因是公司已将高碱钙装置资产出资成立蓝德精化公司，因公司将不再从事高碱钙生产等相关业务，公司将存货中与高碱钙装置相关的原料、产品、半成品以市场价为基础出售给蓝德精化。
该交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事董明、杨有陆、马洁、张海霞就本次关联交易予以事前审核认可，同意提交第三届董事会第九次临时会议审议，并发表如下独立意见：
因公司今后不再从事高碱钙生产等相关业务，公司向新疆蓝德精细石油化工股份有限公司销售与高碱钙生产装置相关的原料、产品、半成品属公司经营的合理销售行为，交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。董事会在上述议案表决中，关联董事回避了表决，其余董事一致表决通过，决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第九次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、《购销合同》。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO七年十二月二十八日 |
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