|
|
|
|
美克股份(600337)关联交易的公告 2008-4-29
|
美克国际家具股份有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，美克国际家具股份有限公司董事会就本次关联交易情况公告如下：
一、关联交易概述
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司股权的议案》，同意公司收购关联方香港博伊西家具有限公司（以下简称"博伊西"）持有的公司控股子公司新疆美克家私有限公司（以下简称"新疆美克"）、美克国际木业（天津）有限公司（以下简称"美克木业"）的股权。
1、经本公司与博伊西协商，双方一致同意由本公司收购博伊西持有的新疆美克25％的股权，转让价格按新疆美克截至2007年12月31日经审计的账面净资产值扣除新疆美克2008年第一次董事会决议分配的利润数额后乘以25%的转让股权比例确定，即转让价款总计1990.44万元人民币。
2、经本公司与博伊西协商，双方一致同意由本公司收购博伊西持有的美克木业25％的股权（含其未到期的分期缴付出资），转让价格按美克木业2007年度审计报告计算的每股净资产值(0.715元/股) 乘以博伊西出资额后扣除其未到期的分期缴付出资，转让价款总计176.05万元人民币。
因博伊西为持有本公司5％以上股份的股东，故上述股权收购行为构成了关联交易。
独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
香港博伊西家具有限公司，成立于2003 年，执行董事邹仲明，注册资本10,000,000元港币，经营范围：家具贸易；现持有本公司股份40,901,760股、占公司总股本的8.01%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的分别为博伊西持有的新疆美克25％的股权、博伊西持有的美克国际木业25％的股权，。标的基本情况如下：
1、新疆美克成立于1993年5月，注册资本500万美元，本公司出资375万美元、占该公司注册资本的75%，博伊西出资125万美元、占该公司注册资本的25%。经营范围：生产、销售家具系列产品及装饰装潢材料。非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。截至2007年12月31日，该公司总资产293,370,493.04元，负债总额为208,668,855.06元，净资产84,701,637.98元，2007年实现净利润19,076,128.34元。
2、美克木业成立于2002年12月，注册资本6000万元人民币，本公司出资占该公司注册资本的75%，博伊西出资占该公司注册资本的25％。经营范围：生产、加工、销售装饰、装修材料、家具及原材料；上述产品及相关同类产品的进出口、批发业务、仓储服务。截至2007年12月31日，该公司总资产221,946,046.61元，负债总额为187,999,402.39元，净资产33,946,644.22元，2007年实现净利润-13,996,601.91元。
四、本次关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
1）转让方：香港博伊西家具有限公司
2）受让方：本公司
2、交易标的：
1）新疆美克25％的股权
2）美克木业25％的股权
3、交易价格：
1）收购新疆美克股权的转让价格按其截至2007年12月31日经审计的账面净资产值扣除其2008年第一次董事会决议分配的利润数额后乘以25%的转让股权比例确定，即转让价款总计1990.44万元人民币。
2）收购美克木业股权的转让价格按其2007年度审计报告计算的每股净资产值(0.715元/股) 乘以博伊西出资额后扣除其未到期的分期缴付出资，转让价款总计176.05万元人民币。
4、支付方式：
公司以现金方式受让博伊西持有的上述股权，公司在前述转让股权之变更登记完成后10个工作日内向博伊西付清前述全部股权转让价款。
5、本次交易生效条件：
经双方权力机构批准且经双方法定代表人或授权代表签署股权转让协议之日起生效。
五、本次关联交易的目的和对本公司的影响
本次关联交易符合公司既定的发展战略，同时有利于实现公司家具制造业资源整合，强化股权管理。因此，本次关联交易的完成有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。
六、独立董事的意见
本公司已按公司章程规定就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事、提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可：独立董事一致认为本次收购控股子公司的方案切实可行，同意将上述事项提交董事会审议。
独立董事认为：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；会议审议程序合法有效。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事意见。
美克国际家具股份有限公司
二OO八年四月二十九日 |
|
|
|