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澳柯玛(600336)三届二十三次董事会决议公告 2008-4-29
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青岛澳柯玛股份有限公司三届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛澳柯玛股份有限公司三届二十三次董事会会议通知于2008年4月18日以书面及传真形式发送给各位董事、监事，会议于2008年4月26日在本公司会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，董事王大亮先生授权委托董事张兴起先生代为出席并签署有关文件，董事宋闻非先生授权委托董事王英峰先生代为出席并签署有关文件。本公司监事、监事候选人列席会议。会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于应收款项计提坏账准备会计估计变更的议案》，9票同意；
为了适用新准则及本着稳健的精神，公司根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，从2007年1月1日起变更应收帐款坏账准备的会计估计，将原按应收款项期末余额5%计提坏账准备，变更为按应收帐款期末余额的账龄区间分别按比例计提，具体如下：
账龄 变更前估计损失率(%) 变更后估计损失率(%)
3个月以内 5 5
3个月以上至6个月以内 5 10
6个月以上至1年以内 5 50
一年以上 5 100
上市公司范围内母子公司之间、子公司与子公司之间的应收款项，仍按原比率计提坏账准备，不包含在本次会计估计变更的应收款项范围。
二、审议通过《关于对前期资产负债表的期初数与本次2007年度会计报告期初数产生差异及2006年度净利润为负值的说明的议案》，9票同意；
按照财政部颁布的新会计准则及中国证监会有关的规定，根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2008）汇所审字第4-067号《审计报告》，公司对前期已披露的2007年资产负债表期初相关项目及其金额进行了追溯调整，调整项目列示如下：
项目 前期已披露2007年期初数 2007年度会计报告期初数
货币资金 419,606,733.27 419,793,037.85
交易性金融资产 900,000.00 1,205,697.56
应收账款 446,838,203.04 451,528,994.49
预付账款 542,224,199.05 543,170,301.45
其他应收款 258,564,188.57 241,443,537.57
存货 411,720,375.48 415,125,913.81
其他流动资产 3,461,748.04 20,916,473.25
长期股权投资 10,143,458.01 9,326,603.68
固定资产 503,067,321.35 482,297,030.97
无形资产 268,416,160.67 290,817,732.74
递延所得税资产 1,013,369.11 1,039,550.77
其他非流动资产 1,122,076.93
应付账款 170,345,873.95 174,579,918.91
预收账款 40,126,749.19 41,642,119.64
应付职工薪酬 7,933,878.38 6,142,721.16
应交税费 26,865,011.42 27,221,366.87
应付利息 11,698,706.63 16,089,206.63
其他应付款 105,246,296.96 107,081,743.64
递延所得税负债 45,854.63
资本公积 839,828,816.21 840,421,842.15
盈余公积 32,186,919.62 31,368,120.59
未分配利润 -227,682,372.52 -225,992,364.17
少数股东权益 24,170,153.60 23,950,697.87
差异说明：
1、因会计政策变化，07年会计报告期初数合并了青岛澳通塑料有限公司、青岛澳海药业有限公司、青岛澳柯玛海外电器有限公司的期初数；
2、固定资产科目中的土地使用权2303万元转入无形资产科目中核算；
3、将其他应收款中的应收出口退税款1731万元转入其他流动资产科目中算。
山东汇德会计师事务所有限公司按照有关要求对2006年度会计报表相关项目进行了追溯调整，现将2006年度净利润新旧准则差异作以下说明：
2006年度净利润（按原会计制度或准则） 9,739,503.87元
追溯事项合计： -115,200,671.98元
其中：
1、冲回2006年度摊销的长期股权投资差额 1,390,294.59元
2、因递延所得税变动减少所得税费用 993,696.14元
3、金融资产公允价值变动增加利润 305,697.56元
4、少数股东损益变动增加利润 1,506,654.84元
5、同一控制下企业合并，当年合并前实现的利润 -49,000,670.27元
6、归属于母公司的未确认投资损失，按新准则体
现在2006年度的净利润中 -69,661,510.92元
7、其他事项 -734,833.92元
2006年度归属于母公司股东净利润（按新的企业会计准则） -105,461,168.11元
三、审议通过《关于公司2007年度财务决算报告的议案》，9票同意，本报告尚需提请股东大会审议；
四、审议通过《关于公司2007年度总经理工作报告的议案》，9票同意；
五、审议通过《关于公司2007年度董事会工作报告的议案》，9票同意，本报告需提请股东大会审议。
六、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，9票同意；
七、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，6票同意，1票弃权，关联董事李蔚先生、王大亮先生回避表决；
八、审议通过《关于公司2007年度独立董事述职报告的议案》，9票同意；
九、审议通过《关于制定独立董事年报工作制度的议案》，9票同意；
十、审议通过《关于公司2007年利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案》，2007年度不分配、不转增，9票同意，该项议案尚需提请股东大会审议；
十一、审议通过《关于公司2007年年度报告及摘要的议案》，9票同意；
十二、审议通过《关于公司2008年第一季度报告全文及正文的议案》，9票同意
十三、审议通过《董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构并支付其报酬的议案》，根据有关审计工作收费标准，同时考虑到公司资产规模、经营规模，2008年公司审计费用67万元，本公司不承担其他费用，9票同意；
十四、审议通过《关于公司董事会换届及提名第四届董事会候选人的议案》，9票同意；
本届董事会任期即将届满，根据公司章程有关规定，提议李蔚先生、王大亮先生、张兴起先生、宋闻非先生、王英峰先生、宋文雷先生为公司第四届董事会董事候选人，上述董事提名提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》，9票同意；
十六、审议通过《关于公司2008年度信贷规模及授权的议案》，9票同意
维持目前的信贷规模并授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司资金需要，签署有关贷款、授信等相关协议合同。具体权限：1、授权董事长签署单笔金额1亿元以内的银行融资业务相关协议文件；2、授权总额度为不超过10.07亿元。3、本授权有效期1年，自董事会审议通过之日起生效。
十七、审议通过《关于与青岛市企业发展投资有限公司签订〈债权转让协议〉的议案》，7票同意，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决；
根据公司经营发展需要，董事会同意公司与青岛市企业发展投资有限公司协商，签订了《债权转让协议》。
特此公告。
附件1、董事候选人简历
李蔚先生，生于1969年1月，汉族，博士，中共党员，经济师。1990年9月至1992年1月任青岛市税务局涉外处干部；1992年1月至1994年7月任青岛市税务局对外分局干部；1994年7月至1997年4月清华大学经济管理学院研究生学员；1997年4月至1999年12月任青岛市企业发展投资公司投资处干部；1999年12月至2001年2月任青岛市担保中心副主任；2001年2月至2008年2月任青岛市企业发展投资有限公司副总经理；2006年4月起任青岛澳柯玛集团总公司副董事长、青岛澳柯玛股份有限公司董事长。现任青岛澳柯玛集团总公司党委副书记、副董事长、总经理、青岛澳柯玛股份有限公司党委书记、董事长。
王大亮先生，生于1965年6月，汉族，双学士，工程师，1987年毕业于浙江大学物理系，同年加入青岛红星电器股份有限公司，1998至2000年在上海财经大学学习，1993年被省二轻系统授予"劳动模范"称号，1996年荣获"1996年度全省青年岗位能手"称号，1997年荣获青岛市"杰出青年岗位能手"称号。曾任青岛澳柯玛电器公司副总经理、中美合资青岛扎努西-澳柯玛冷冻设备有限公司副总经理、青岛澳柯玛集团总公司副总裁、常务副总裁、青岛澳柯玛股份有限公司董事长、青岛澳柯玛集团总公司总裁、党委委员。现任青岛澳柯玛集团总公司副总经理、党委委员、青岛澳柯玛股份有限公司副董事长、青岛澳柯玛太阳能技术工程有限公司执行董事。
张兴起先生，高级工程师，生于1971年1月，汉族，毕业于吉林大学电子工程系。1993年7月至1995年12月曾任青岛澳柯玛电器公司设计科员、副科长；1996年1月至2000年2月任青岛扎努西-澳柯玛冷冻设备有限公司生产部经理、工会主席；2000年2月至2002年2月任青岛澳柯玛-开利冷冻设备有限公司任生产经理、EH&S经理、工会主席；2002年2月至2005年8月任青岛澳柯玛集团总公司经济运行部部长、总裁助理；2005年8月至2007年9月任青岛澳柯玛集团总公司副总裁；2006年1月至今任青岛澳柯玛股份有限公司董事、总经理。
宋闻非先生，生于1952年3月，汉族，研究生学历。1977年5月至1987年7月，任青岛电器元件厂生产部调度、生产部副主任；1987年7月至1996年9月，任青岛市经济委员会副主任科员、主任科员；1993年6月至1995年5月，兼任青岛工业发展投资公司副总经理。1995年5月至今任青岛工业发展投资公司总经理，1999年12月至2007年9月任青岛市担保中心副主任，2006年6月起任青岛澳柯玛股份有限公司董事、财务负责人。在企业管理、投资金融等方面有较为丰富的经验。
王英峰先生，生于1973年2月，汉族，北京交通大学MBA在读，会计师。2001年2月至2005年10月任青岛澳柯玛股份有限公司财务部会计主管、财务部经理；2005年10月至今任青岛澳柯玛股份有限公司总会计师；2006年12月至今任青岛澳柯玛股份有限公司董事；2007年8月至今任青岛澳柯玛股份有限公司副总经理。
宋文雷先生，生于1966年11月，汉族，清华大学工业外贸专业研究生。1987年7月至1993年7月在山东莱阳农机局工作；1993年7月至1997年10月在山东经济学院工作；1997年11月至今在中信证券股份有限公司工作，现任企业并购业务线执行总经理；2007年6月至今任青岛澳柯玛股份有限公司董事。宋先生长期从事企业并购业务，具备丰富的资本市场运作经验。
青岛澳柯玛股份有限公司
2008年4月26日 |
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