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关于鼎盛天工(600335)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-3-15
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北京市凯文律师事务所关于鼎盛天工工程机械股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
致：鼎盛天工工程机械股份有限公司：
鼎盛天工工程机械股份有限公司2007年年度股东大会于2008年3月14日上午10：00点在公司四楼会议室召开。凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曲凯律师出席了鼎盛天工工程机械股份有限公司2007年年度股东大会。
会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的全部材料，并对出席会议人员的资格、大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验。现本所律师发表法律意见如下：
一、鼎盛天工工程机械股份有限公司2007年年度股东大会已于2007年年度股东大会召开的二十日前将会议日期、地点、出席会议的人员、会议的议程及会议登记事项进行了公告。
经本所律师验证，出席会议的股东及股东授权代理人共3人，代表股份6914.16万股，占公司股份总数的50.11%。公司部分董事、监事及公司高级管理人员出席了本次会议。
综上所述，本所律师认为，公司2007年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的有关规定，会议人员的资格合法、有效。
本所律师就鼎盛天工工程机械股份有限公司2007年年度股东大会审议的议题及审议表决程序发表法律意见如下：
二、本次股东大会逐项审议并表决了如下议案：
本次股东大会按照会议议程进行，现场会议采用记名投票方式进行了表决，部分股东通过网络参与表决，审议通过了如下议案：
（一）公司2007年度董事会工作报告；
表决结果：同意6914.16万股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议股东及股东授权委托代理人持股总数的100%，0%，0%。
（二）公司2007年度监事会工作报告；
表决结果：同意6914.16万股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议股东及股东授权委托代理人持股总数的100%，0%，0%。
（三）公司2007年度财务决算报告；
表决结果：同意6914.16万股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议股东及股东授权委托代理人持股总数的100%，0%，0%。
（四）公司2007年度利润分配预案；
根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，公司2007年度实现净利润106,514,537.43元，加年初未分配利润-45,510,944.94元并提取3,823,450.74元法定盈余公积金后，公司2007年度可供股东分配的利润为57,180,141.75元。以公司2007年度总股本137,978,600股为基数，公司拟将部分未分配利润进行分配，具体分配方案为：拟向全体股东每10股送红股1股（每股面值1元），每10股派发现金股利0.25元（税前），共派送红股13,797,860股、共派发现金股利3,449,465元（税前），上述利润分配方案共计减少2007年度可供股东分配的利润17,247,325元，剩余未分配利润为39,932,816.75元。
表决结果：同意6914.16万股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议股东及股东授权委托代理人持股总数的100%，0%，0%。
（五）公司2007年度资本公积转增股本预案；
公司拟以2007年资本公积向全体股东转增股本，具体方案为：每10股转增9股。
表决结果：同意6914.16万股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议股东及股东授权委托代理人持股总数的100%，0%，0%。
（六）公司2007年度报告及摘要；
表决结果：同意6914.16万股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议股东及股东授权委托代理人持股总数的100%，0%，0%。
（七）关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案；
根据企业整体均衡发展要求，会议同意为控股子公司天津鼎盛工程机械有限公司提供3500万元的责任担保，期限一年，具体时期以签约日期为准。
表决结果：同意6914.16万股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议股东及股东授权委托代理人持股总数的100%，0%，0%。
（八）关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案；
会议根据审计委员会的建议，经审议通过，同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，聘期一年，相关费用授权经营班子依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
表决结果：同意6914.16万股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议股东及股东授权委托代理人持股总数的100%，0%，0%。
(九)公司激励基金管理办法；
表决结果：同意6914.16万股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议股东及股东授权委托代理人持股总数的100%，0%，0%。
(十)关于公司成立独资销售公司的议案；
表决结果：同意6914.16万股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议股东及股东授权委托代理人持股总数的100%，0%，0%。
(十一)关于公司2008年度日常关联交易议案。
该议案审议过程中，关联股东天津工程机械研究院回避了表决。
表决结果：同意650.38万股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议股东及股东授权委托代理人持股总数的100%，0%，0%。
经验证，本次2007年年度股东大会实际审议事项与2007年年度股东大会公告的事项完全一致，没有股东提出新提案。
三、2007年年度股东大会审议表决程序
经验证，股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并进行了监票，当场公布了表决结果，各项议案均获得通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律法规的规定。
基于以上事实，本所律师认为，公司2007年年度股东大会的审议和表决程序符合法律的规定，形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本三份。
北京市凯文律师事务所
见证律师：曲凯
二零零八年三月十四日 |
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