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鼎盛天工(600335)日常关联交易公告 2008-2-22
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鼎盛天工工程机械股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司2008年日常关联及易的预计情况
公司2008年度日常关联交易主要为控股子公司天津大业物流有限公司（简称：大业物流）与中工工程机械成套有限公司（简称：中工成套）、天津市精研工程机械有限公司（简称：精研公司）之间发生的采购货物的日常关联交易；公司与中工成套、天津工程机械经贸总公司（简称：经贸公司）之间所发生的代为销售产品业务。交易的金额预计如下：
关联方名称 交易内容 2008年预计交易金额（万元） 占同类交易的比例%
中工成套 采购货物 不超过2000 30、90、100
中工成套 销售货物 不超过2500 3.86
精研公司 采购货物 不超过600 80
经贸公司 销售商品 不超过1000 2.66
合计 不超过6100
================续上表=========================
关联方名称 交易内容 2007年实际发生总金额（万元）
中工成套 采购货物 1718.62
中工成套 销售货物 1830.72
精研公司 采购货物 61.76
经贸公司 销售商品 241.19
合计
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方
1、中工工程机械成套有限公司
法定代表人：祁俊
注册资本：2118万元人民币
主要经营范围：工程机械及机电工程设备成套的总包或分包，单机补套业务；工程机械配件的销售；进出口业务；主办对外经济技术展会等。
2、天津市精研工程机械传动有限公司
法定代表人：李鹤鹏
注册资本：360万元人民币
主要经营范围：机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；工程机械配件、液压试验台设备制造、修理、批发兼零售等。
3、天津工程机械经贸总公司
法定代表人：刘谦
注册资本：200万元
主要经营范围：研制开发的技术和生产的科技产品出口及科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；汽车（不含小轿车）；工程机械及矿山设备制造及维修；机械及电器设备、仪器仪表、汽车配件的批发、零售等。
（二）关联关系
中工工程机械成套有限公司为公司同一实际控制人下的控股子公司；天津市精研工程机械传动有限公司为公司关联自然人担任的法定代表人的法人；天津工程机械经贸总公司为公司控股股东控股的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，两法人单位均与公司构成关联关系。
三、定价政策及定价依据
公司及控股子公司就上述关联交易，与交易对方就2008年度日常关联交易事项分别签署了《日常关联交易协议》，双方约定，依据市场公平、公正、合理的原则确定交易价格，不违反市场公允性。
四、交易的目的和对上市公司的影响
1、关联方中工成套公司具有为公司所需进口关键配件的特许经营权及贸易出口的经营优势，为充分利用资源，降低成本，公司及控股子公司与其签订采购及代为销售商品协议，是维护公司正常经营的必要程序保证，且交易对方具有良好的信誉，能够保证按规定期限提供货源，促进公司的销售工作。
精研公司为行业液压研究的专业机构，其为公司配套的液压软管及接头等液压配件符合公司整机技术性能的要求，且信誉好，配件质量能够得到保证。
经贸公司具有贸易销售方面的优势，为充分利用其资源，扩大公司产品的市场占有率，符合公司及股东的利益。
2、上述的关联交易价格的确定，依据市场公允价格定价，公平、公正、公开、合理，不存在利益转移情形，不存在损害其他股东的利益。
3、经谨慎预计，2008年日常关联交易不超过6100万元，公司对供销商选取采取货比三家，具有风险控制机制，因此该交易不会产生依赖性，对公司的独立性不构成影响。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2008年日常关联交易的议案》关联董事回避了表决。该议案尚须提请公司2007年度股东大会审议。
2、公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认真审查，并对此关联交易发表了独立意见，认为:表决程序合法规范，决议合法有效；该等关联交易遵循了公平、公正、合理的定价原则，符合市场的公允定价原则，公司及控股子公司借助于交易对方在出口贸易方面的特许经营权的优势，以及提供的配件质量和工期能够保证公司的要求，且有利促进公司销售，该议案须提请股东大会审议。
该交易有利于保证公司生产经营的正常进行，符合公司和股东的利益；交易合同的内容公允，不存在损害其他股东利益的情形。
六、 备查文件
1、 公司第四届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见
3、日常关联交易相关协议
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2008年2月20日 |
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