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鼎盛天工(600335)第四届董事会第十三次会议决议公告暨2007年年度股东大会通知 2008-2-22
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鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告暨2007年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2008年2月15日发出通知，并于2008年2月20日在公司四楼会议室召开，应到会董事9人，实到8人，公司总裁、董事黄晓敏先生因公出差书面委托副董事长郑尚龙先生代为行使表决权，会议由董事长李鹤鹏先生主持，公司监事和部分高管人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
一、公司2007年度董事会工作报告；
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
二、公司2007年度财务决算报告；
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
三、公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案；
根据公司2007年度利润实现情况，经董事会审议通过，制定本利润分配及资本公积转增股本预案如下：
根据中瑞岳华会计事务所审计报告，公司2007年度实现净利润106,514,537.43元，加年初未分配利润-45,510,944.94元并提取3,823,450.74元法定盈余公积金后，公司2007年度可供股东分配的利润为57,180,141.75元。以公司2007年度总股本137,978,600股为基数，公司拟将部分未分配利润进行分配，具体分配方案为：拟向全体股东每10股送红股1股（每股面值1元），每10股派发现金股利0.25元（税前），共派送红股13,797,860股、共派发现金股利3,449,465元（税前），上述利润分配方案共计减少2007年度可供股东分配的利润17,247,325元，剩余未分配利润为39,932,816.75元。
公司拟以资本公积转增股本，具体方案为：每10股转增9股。
上述方案实施后，公司总股本将增加至27595.72万股，此利润分配及资本公积金转增预案需股东大会审议通过方可实施。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
四、公司2007年度报告及摘要；
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
五、公司2007年度总裁工作报告；
表决结果： 9赞成，0 票反对，0票弃权。
六、关于2008年度公司信贷规模的议案；
根据公司发展需要，会议批准公司2008年度贷款总额度为19590万元，其中，新增贷款4000万元。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
七、关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案；
根据企业整体均衡发展要求，会议同意为控股子公司天津鼎盛工程机械有限公司提供3500万元的责任担保，期限一年，具体时期以签约日期为准。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
八、审计委员会关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案；
会议根据审计委员会的建议，经审议通过，同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，聘期一年，相关费用提请股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
九、关于原材料盘亏处理的议案；
依据事实情况，会议同意依据相关财务政策，将盘点出现的2,113,165.86元原材料亏损，按盘亏处理。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十、关于成立独资销售公司的议案；
为适应公司对外贸易出口业务增长的需要，实现公司资源的有效配置，实现销售机构的专业、系统、规范的运行机制，发挥其更加灵活的营销功能，进一步提升公司的盈利能力，董事会同意公司以自有资金投资5000万元人民币，成立独资销售公司。授权董事长就公司成立销售公司事项签署相关文件，并委托经营班子具体办理相关事宜。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十一、关于公司2008年日常关联交易的议案；
根据公司经营业务发展需要，会议同意控股子公司天津大业物流有限公司，2008年度拟向关联方中工工程机械成套有限公司采购货物不超过2000万元；与向天津市精研工程机械有限公司采购货物不超过600万元；同意公司与关联方中工工程机械成套有限公司进行销售商品业务不超过2500万元；与天津工程机械经贸总公司进行销售商品业务不超过1000万元；总计全年关联交易预计不超过6100万元。详细内容详见公司公告《2008年日常关联交易公告》
该议案审议过程中，关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于在汇丰银行（中国）有限公司开设账户的议案；
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十三、投资者关系管理制度；
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十四、独立董事年度报告工作制度；
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十五、关于修改董事会专门委员会工作细则的议案；
为进一步发挥董事会审计委员会的职能作用，切实提高信息披露的质量，根据中国证监会的有关要求，特对本公司《董事会专门委员会工作细则》进行修订，主要内容为在《细则》第四章 审计委员会第二十四条后，增加第二十五条 审计委员会年度审计工作规程。修改草案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。。
十六、关于召开2007年年度股东大会的议案；
会议决定，定于2008年3月14日上午10：00在公司召开2007年度股东大会。会议有关事宜详见附件1股东大会通知。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。。
十七、审计委员会对中瑞岳华会计师事务所从事2007年度审计工作情况的总结报告。
内容详见附件2
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十八、审计委员会关于增补独立董事毛翔女士为公司审计委员会委员的议案
会议同意增补毛翔女士为公司审计委员会委员。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十九、董事会对公司内部控制的自我评估报告
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》等法规的规定，上述一、二、三、四、七、八、十、十一项议案须提请2007年度股东大会审议。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2008年2月20日
附件1：
鼎盛天工工程机械股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通知公告
根据2008年2月20日第四届董事会第十三次会议决定，拟召开2007年年度股东大会，现将有关会议事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2008年3月14日上午10：00
（三）会议地点：公司四楼会议室
公司地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号
（四）会议内容：
1、公司2007年度董事会工作报告
2、公司2007年度监事会工作报告
3、公司2007年度财务决算报告
4、公司2007年度利润分配预案
5、资本公积转增股本预案
6、公司2007年度报告及摘要
7、关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案
8、关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案
9、公司激励基金管理办法（议案内容详见交易所网站〔2007年12月30日交易所网站〕
10、关于成立独资销售公司的议案；
11、关于2008年度日常关联交易议案。
（五）参加人员
⑴截止2008年 3月5日上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托代理人均有权参加会议。
⑵公司全体董事、监事及高级管理人员
⑶公司法律顾问及其他有关人员
（六）登记办法：
1、国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续；（委托书见附件）
3、登记时间：2008年3月10日、11日，每天上午8时至11时，下午1时至4时。
4、登记地点：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号董事会秘书处（公司办公大楼四层），异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
（七）其他事项
1、本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；
3、联系电话：022-58396201 传真：022-58396201
联系人：叶志玲 余德利
邮政编码：300384
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鼎盛天工工程机械股份有限公司2007年年度股东大会，并对本次各项议案代为行使表决权。
委托人股东帐户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
附件2：
审计委员会关于对中瑞岳华会计师事务所有限公司从事2007年度审计工作情况的总结
董事会：
按照中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，现对中瑞岳华会计师事务所（以下简称：会计师事务所）对本公司2007年度财务审计工作情况总结如下：
一、制定审计计划征求审计委员会、独立董事及监管机构的意见
公司2008年第二次临时股东大会，聘请了中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2007年年度审计机构。该会计师事务所在年审工作进场前，结合公司实际，制定了周密的审计计划，并与公司审计委员会和独立董事见面，汇报有关工作并征求意见，共同商议审计公司的进程和完成时间，同时就审计工作的进程和重点工作向天津证监局上市公司监管处进行汇报，在此基础上确定了审计工作安排。
二、审阅公司编制的财务会计报表
2008年1月18日会计师事务所进场前，与公司审计委员会和独立董事召开见面会，共同审阅了公司2007年财务会计报表和相应的财务数据说明，并对比2006年的有关数据进行分析，会计师事务所对所关注的问题与审计委员进行了初步的沟通，在此基础上审计委员会对初步审核的会计报表，出具了相应的意见，认为：公司编制的财务会计报表数据，基本反映了公司2007年度生产经营的实际情况和经营业绩。公司做出的对2,113,165.86元原材料盘亏处理，事实清楚，处理程序合法，符合新财务会计准则的处理要求，该处理方式有利完善公司的资产质量，不存在损害股东利益的情形。审计委员会同意以此财务数据为基础开展2007年度财务审计工作。
三、审计机构出具的初步审计意见征求审计委员会和独立董事的意见
审计机构进场后，认真按照审计计划的时间安排，积极进行工作，勤勉尽职，不辞辛苦，认真的核对数据，依据新会计准则对公司的经营成果进行综合分析，合理进行判断。出具初步意见后，于2008年2月19日与公司审计委员会和独立董事再次履行见面程序，征求意见，并对审计过程中关注的问题进行说明。
审计委员会对经会计师事务所审计后出具的相关财务数据以及有关说明再一次进行审核分析，认为，审计机构出具的财务报表和相关数据，基本反映了公司2007年度生产经营的实际情况和经营成果，同意以此数据为基础编制公司2007年年度报告及摘要。2008年2月19日审计委员会召开2008年第一次会议，审议通过《关于公司2007年年度报告及摘要》、《关于对年审注册会计师事务所从事本年度公司审议工作的总结》、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》、《关于修改董事会专门委员会工作细则的议案》并一致同意将上述议案提交董事会审议。
四、会计师事务所出具审计报告，公司2007年度审计报告定稿，审计工作圆满结束
2008年2月20日会计师事务所按时完成审计报告，审计报告定稿，并提交董事会审议。同时，出具了《关于鼎盛天工工程机械股份有限关联方占用上市公司资金情况的专项审核》。至此，审计工作圆满结束。
特此报告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司
董事会审计委员会
2008年2月19 日 |
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