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鼎盛天工(600335)2008年第一次临时股东大会决议公告 2008-1-3
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次会议无新增议案及否决提案的情况。
一、会议召开的基本情况
1．会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年1月2日（星期三）下午2:30-5：00网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2008年1月2日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
2、现场会议召开地点：公司四楼会议室
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。
二、会议的出席情况
本次股东大会出席会议股东及代理人268人,代表股份87,125,253股,占公司股份总数的63.14%。
1、现场会议出席情况：
出席现场会议投票的股东及代理人9人,代表股份75,941,836股,占公司股份总数的55.04%。
2、网络投票情况：
通过网络投票的股东及代理人259人,代表股份11,183,417股,占公司股份总数的8.11%。
公司部分董事、监事及公司高级管理人员出席了本次会议。
三、会议审议事项
本次股东大会按照会议议程进行，现场会议采用记名投票方式进行了表决，部分股东通过网络参与表决，审议通过了如下议案：
1．审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
表决结果：同意86,949,068股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.80%；反对6435股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.01%；弃权169750股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.19%。
2．逐条审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》
本项议案（包括以下子议案）涉及向公司控股股东天津工程机械研究院（以下简称：天工院）非公开发行股票和关联交易，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，天工院对该议案（包括以下子议案）回避了表决。
2.1 非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意23,793,455股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的97.17%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权688965股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.81%。
2.2 发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内实施，向控股股东天津工程机械研究院（以下简称：天工院）及其他投资者现金发行。
表决结果：同意23,793,455股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的97.17%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权688965股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.81%。
2.3 发行对象及认购方式
在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向包括天津工程机械研究院、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十家特定投资者非公开发行A 股，上述十家投资者均以人民币现金认购，其中天津工程机械研究院在发行后持股比例不低于公司总股本的41%（包括41%）。
表决结果：同意23,793,455股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的97.17%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权688965股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.81%。
2.4 定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
表决结果：同意23,793,455股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的97.17%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权688965股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.81%。
2.5 发行价格及定价依据
（1）发行价格：
在取得中国证监会发行核准批文后，本公司将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司第四届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日鼎盛天工A股股票交易均价的百分之九十，即不低于每股14.28元人民币。若鼎盛天工A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。
（2）定价依据
①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
表决结果：同意23,793,455股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的97.17%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权688965股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.81%。
2.6 发行数量
本次非公开发行股票的数量不低于1500万股（包括1500万股），不超过8410万股（含8410万股），预计募集资金总额不超过12亿元，其中：天津工程机械研究院在发行后持股比例不低于公司总股本的41%（包括41%）；以公司目前总股本137,978,600股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：同意23,793,455股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的97.17%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权688965股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.81%。
2.7 限售期
本次发行完成后，天津工程机械研究院认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意23,793,455股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的97.17%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权688965股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.81%。
2.8 上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意23,793,455股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的97.17%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权688965股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.81%。
2.9 募集资金用途及数额
本次募集资金总额预计不超过12亿元人民币，募集资金用途如下：
募集资金项目 拟投入项目的资 本次募集资金拟 其余资金的筹措
金需要总数量 投入数量 渠道
节能型工程机械项目 50,800万元 45,000万元 自筹
工程机械再制造项目 40,148万元 35,000万元 自筹
偿还银行贷款 15,000万元 15,000万元
收购天工院工业用地及 25,000万元 25,000万元
厂房
合计 130948万元 120,000万元
注：本次收购天津工程机械研究院工业用地、厂房等建筑物价值最终以资产评估值为准。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需要的资金规模，公司将调整偿还银行贷款的规模和项目投资规模；如实际募集资金净额超过上述项目实际需要的资金，超过部分将用于补充公司其它募集资金项目所需资金或偿还银行贷款或补充流动资金。
表决结果：同意23,793,455股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的97.17%；反对5，000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权688965股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.81%。
2.10 本次发行后公司滚存利润由新老股东共享的方案
本次非公开发行后，公司滚存的未分配利润由新老股东共享。
表决结果：同意23,795,955股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的97.18%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权686465股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.80%。
2.11 决议的有效期
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意23,793,455股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的97.17%；反对5，000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权688，965股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.81%。
3．审议通过了《关于非公开发行涉及关联交易的议案》
本项议案涉及向公司控股股东天工院购买资产并构成关联交易，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，天工院对该议案回避了表决。
表决结果：同意23,711,917股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.83%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权770503股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的3.15%。
4．审议通过了《关于天津工程机械研究院与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》本项议案中天工院为关联方，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，天工院对该议案回避了表决。
表决结果：同意23,711,917股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.83%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权770503股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的3.15%。
5．审议通过了《关于公司与天津工程机械研究院签订附生效条件的资产购买协议的议案》本项议案中天工院为关联方，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，天工院对该议案回避了表决。
表决结果：同意23,711,917股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.83%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权770503股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的3.15%。
6．审议通过了《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性报告的议案》本项议案中天工院为关联方，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，天工院对该议案回避了表决。
表决结果：同意23,711,917股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.83%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权770503股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的3.15%。
7．审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
表决结果：同意86,349,750股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.11%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.01%；弃权770503股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.88%。
8．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》表决结果：同意86,349,750股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.11%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.01%；弃权770503股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.88%。
9．审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准天津工程机械研究院免于发出要约收购申请的议案》本项议案中天工院为关联方，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，天工院对该议案回避了表决。
表决结果：同意23,711,917股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.83%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权770503股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的3.15%。
10．审议通过了《关于公司与天津工程机械研究院签订易地搬迁部分资产置换协议的议案》本项议案中天工院为关联方，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，天工院对该议案回避了表决。
表决结果：同意23,711,917股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.83%；反对5000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.02%；弃权770503股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的3.15%。
四、律师见证情况
本次临时股东大会，由凯文律师事务所曲凯律师现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：出席公司2008年第一临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2008年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1．鼎盛天工工程机械股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议
2．凯文律师事务所出具的《法律意见书》
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司
董事会
2008年1月2日 |
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